公司盡職調查報告

時間：2023-11-09 07:35:34 報告我要投稿

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公司盡職調查報告（實用）

　　我們眼下的社會，報告十分的重要，不同種類的報告具有不同的用途。相信許多人會覺得報告很難寫吧，下面是小編收集整理的公司盡職調查報告，希望對大家有所幫助。

公司盡職調查報告（實用）

公司盡職調查報告1

　　一、實踐調查的目的

　　（一）目的和意義

　　為了運用所學習的專業學問來了解會計核算的工作流程和治理方法，加深對會計工作的熟悉，將理論聯系與實踐，培育實際工作力量和分析解決問題的力量，到達學以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的根底。

　　學習好會計工作不僅要學好書本里的各種會計學問，而且也要仔細樂觀的參加各種會計實習的時機，讓理論和實踐有機務實的結合在一起，只有這樣才能成為一名高質量的會計專業人才。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實踐調查。

　　（二）公司概況

　　朔州路橋一分公司，位于朔州市經濟技術開發區，交通便捷，現在職工75個，雖然公司內部人員不多，但單位財務會計機構內部工作崗位設置是依據內部掌握制度關于不兼容職務分別的原則。內部崗位分工是根據“經辦、審核、復核、審批”四分別原則確立的，在崗位設置與業務分工中堅持相互制約、相互監視的原則。該公司財務科設有財務負責人1名，會計1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，并準時、精確、完整地記錄、計算、報告財務收支和業務開展狀況，為下一步工作供應真實、完整的會計信息。

　　二、實踐調查的內容與過程

　　主要針對內部財務制度是否健全。

　　依據以上安排我進展了實踐調查，現將主要狀況報告如下：

　　首先，在第一個周的時間里，我對公司先進的財務治理理念有了初步的了解。會計作為一門應用性的學科、一項重要的經濟治理工作，是加強經濟治理，提高經濟效益的重要手段，經濟治理離不開會計，經濟更加展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業的經營治理中起著重要的作用，其進展動力來自兩個方面：一是社會經濟環境的變化；二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力，它打算了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在其次周的時間里，我仔細的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何依據原始憑證并運用財務軟件進展記賬憑證的.編制，每月月底如何依據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款余額賬戶進展核對并準時編制銀行存款余額調整表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最終，在第三個周的時間里，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了詳細熟悉。

　　1、進展會計核算。會計人員要以實際發生的經濟業務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續完備，內容真實，數字精確，賬目清晰，日清月結，按期報賬，照實反映財務狀況、經營成果和財務收支狀況。進展會計核算，準時地供應真實牢靠的、能滿意各方需要的會計信息，是會計人員最根本的職責。

　　2、實行會計監視。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監視。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不精確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充；發覺賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當根據有關規定進展處理；無權自行處理的，應當馬上向本單位行政領導人報告，懇求查明緣由，作出處理；對違反國家統一的財政制度、財務制度規定的收支，不予辦理。

　　3、擬訂本單位辦理睬計事務的詳細方法。

　　4、參加擬定經濟打算、業務打算，考核、分析預算、財務打算的執行狀況。

　　5、辦理其他會計事務

　　三、實踐調查的結果

　　通過這次調查，發覺該公司崗位設置，賬冊設置根本齊全，記載準時，根本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業證書，都能夠遵守會計職業道德，沒有發覺供應虛假財務會計報告、隱匿或者銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪污、挪用公款、職務侵占等與會計職務有關的違法行為發生。而且公司財務治理制度完善、健全，并制定了各項規章制度。同時我還發覺該公司有幾點好的做法：

　　（一）崗位設置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分別，確保了崗位之間權責清楚，相互制約、相互監視，使內部掌握制度不折不扣地貫徹執行，根本做到了數據維護治理與電算審核相分別；資料錄入與審核記賬相分別；記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，并相互分別、相互制約。

　　（二）票據治理票據是單位財務收支的法定憑證和會計核算的原始憑證。因此，空白票據是由專人去保管，保管票據的人員沒有參加銀行的全部印鑒章的保管，這也遵循了不兼容職務分別的原則。票據保管人員對票據的領用和使用上嚴格遵守了票據治理條例，根本上能夠根據規定的要求使用，對因填寫錯誤而作廢的票據，做到了全部聯次保存。記賬人員在會計賬簿的

公司盡職調查報告2

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業相關情況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個

　　特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現對企業的.控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

　　險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨著那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

　　4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜

　　合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

公司盡職調查報告3

　　第一部分財務方面

　　一、基本資料

　　1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；

　　2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監事會會議紀要、決議等）；

　　3、公司及其子公司最近的組織機構圖；

　　4、公司主要管理人員名單及其職務；

　　5、財務信息

　　（1）公司最近3年經審計的合并財務報表及其附注；

　　（2）公司最近內部財務報表；

　　（3）公司的中期、年度報告；

　　（4）最近3年與公司合并或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表；

　　（5）公司目前內部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰略性計劃有關的書面報告或文件；

　　（6）納稅申報表和納稅年度申報表；

　　（7）稅務處罰資料；

　　6、公司歷來股東變動情況及股權轉讓協議；

　　7、公司資本金變動及驗資報告；

　　8、公司各項基本制度；

　　9、公司所有是銀行賬戶；

　　10、公司享受的政策和稅收優惠政策文件；

　　二、經營信息

　　1、公司的經營計劃；

　　2、公司產品的市場研究/報告；

　　3、公司主要客戶清單；

　　4、公司主要原材料供應商；

　　5、買賣合同；

　　6、租賃合同；

　　7、代理合同；

　　8、技術轉讓合同等

　　9、運輸合同；

　　三、重要的.協議

　　1、重大供應和銷售合同；

　　2、資金貸款合同；

　　3、資產抵押合同；

　　4、對外擔保合同；

　　5、資產租賃合同；

　　6、工程建設合同；

　　7、經銷協議、分銷協議、許可協議、特許經營協議等；

　　8、委托管理層協議；

　　9、管理層年薪支付協議；

　　10、其他合同；

　　四、資產清單

　　1、固定資產清單；

　　2、無形資產清單，包括：專利、許可和批準，特許經營等；

　　第二部分法律方面

　　一、基本資料

　　1、公司章程；

　　2、公司制度；

　　3、營業執照等；

　　一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢)

　　1、調查目的：

　　（1）了解企業股東、注冊資本、經營業務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業發展過程，判斷管理層從業經驗與誠信情況。

　　（2）分析變動是否符合法律法規規定，有無辦理相關手續，并做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；

　　（3）了解出資人的投資能力，判斷企業注冊資本來源與真實性，結合關聯交易判斷資本到位情況。

　　（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經營業務潛在或可能的影響。

　　（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業績完整會計年度的計算，對原股東權益的影響。

　　2、主要問題清單

　　公司設立及歷次股本變動情況

　　公司章程歷次修改情況

　　公司的管理層,股東結構,經營范圍和主營業務歷次變更情況；

　　公司成立后至今歷次重大資產重組情況;

　　3、主要收集資料

　　(1) 公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件，包括但不限于：發起人協議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、營業執照、工商變更登記等；

　　(2) 公司章程；

　　(4) 公司成立后至今歷次重大資產重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協議、驗資、評估報告等；

　　(5) 具有國有成份的還需了解企業歷史清產核資情況，國有資產管理部門關于國有股權界定批復或產權登記證書；

　　二、股東會及董事會的法律文件

　　1、股東會、董事會會議記錄；

　　2、股東會、董事會會議決議等）；

　　三、對外的各類書面文件

　　1、買賣合同；

　　2、租賃合同；

　　3、代理合同；

　　4、技術轉讓合同等；

　　四、各類債權債務文件

　　1、融資文件；

　　2、借貸文件；

　　3、擔保文件；

　　4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；

　　五、公司負債與權益項目情況

　　1、調查目的

　　（1）了解公司主要負債與權益項目內容及分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷有無未入帳債務。

　　（2）了解公司有息負債數額，主要債權人，資產項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。

　　（3）了解公司債務清償情況，支付結算內部控制是否存在重大風險；

　　（4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。

　　（5）了解公司工資發放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發情況。

　　2、主要收集資料

　　（1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄；

　　（2）公司銀行借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況；

　　（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

　　（4）公司應收應付票據備查薄記錄情況；

　　（5）公司當期月末暫估數額及依據；

　　（6）公司欠繳政府稅金及費用情況；

　　（7）公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。

　　五、公司勞動關系方面的文件

　　1、勞動合同；

　　2、勞動制度、工資福利政策等；

　　六、各類所有權、使用權的憑證

　　1、股權、出資證明；

　　2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；

　　四、主要資產項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產進行實地調查)

　　1、調查目的

　　（1）了解公司主要資產項目內容與分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷公司資產有無虛增可能。

　　（2）了解公司資產項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投資減值等情況。

　　（3）了解公司資產抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產存在的增值因素。

　　2、主要收集資料

　　（1）公司主要流動資產項目明細科目帳面余額及主要債權清單；

　　（2）主要固定資產項目清單及相關權證，包括：

　　土地：出讓合同及土地使用權證；

　　房屋：房屋所有權證或租賃協議；

　　車輛：行駛證；

　　無形資產：相應的權利證書（包括專利證書等）

　　設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文；

　　（3）主要資產的賬面形成記錄（主要資產的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設備的發票）；

　　（4）是否受限制的依據（相應的抵押物登記證及抵押合同）；

　　（5）公司對外被投資單位經營情況與近兩年財務報表資料；

　　(6) 保險合同、保險證明和保險單.

　　險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

　　3、主要問題清單

　　(1) 固定資產購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;

　　（2）公司主要資產項目投保情況。

　　4、實地調研

　　(1) 主要資產項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）

　　（2）主要固定資產項目清單及盤點記錄

　　(3) 房屋是否存在租賃合同

　　在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。

公司盡職調查報告4

　　一、調查目的

　　了解小學生什么時候說話不文明及他們說不文明語言的起因。

　　二、調查時間20xx年x月至9月。

　　三、調查范圍xx小學五年級學生50名。

　　四、調查方法

　　1)觀察法：仔細觀察不文明語言何時出現及內容。

　　2)談話法：通過談話了解有些學生為什么說話不文明，并分析原因。

　　五、調查結果

　　1.小學生為什么說話不文明

　　(1)由于與別人的矛盾而產生憤怒情緒，說話會口不擇言，一般都是發生在男生身上。

　　(2)由于他人的行為、舉止或是衣著相貌而取笑別人，說一些不雅的綽號。

　　(3)很多小學生說不文明語言都是出于一種反抗的情緒，對某件事情不滿的時候，甚至難過的時候。

　　(4)還有大部分人表示，不文明語言是從長輩、周圍人的嘴里聽來的，有的是看電視、電影學來的，不自覺就講出來了，時間長了就養成了不好的習慣。

　　2.小學生講不文明語言后心理表現或想法

　　(1)心里有一種莫名其妙的舒服感。

　　(2)有時邊說邊大笑，作為一種發泄的方式。

　　(3)聽到周圍的人講過文明語言，所以不認為有什么不對的地方。

　　3.小學生什么時候會說話不文明

　　(1)玩的.時候：做游戲時有些人會賴皮，然后互相用語言攻擊。

　　(2)公共場合：一個同學在很多人面前讓另一個人出洋相，被譏笑的那方就開始了語言攻擊。

　　(3)暗地里：和某人關系不好，不敢當面說，就在背地里說有損于他的話。

　　六、分析

　　1.小學生的模仿能力很強，有些不文明語言是從家里、社會上聽來的，還有的是從同學那里學來的。在不文明的環境里，小學生的語言、舉止都會受到影響。

　　2.高年級小學生的心理特點之一，就表現為用一些不太雅的語言表達心中的不滿情緒，作為發泄的方式。有時并無惡意，但造成的影響很不好。

　　3.高年級學生還有一個特點就是愛譏笑同學，這也是講不文明語言的原因之一。

　　4.現在的獨生子女的脾氣、度量不算大、吃了虧，嘴上一點也不饒人，這也是原因之一。

　　七、思考中國歷來有“禮儀之邦”的美稱。

　　作為現代中國人，應該發揚光大文明古國的傳統美德。

　　作為小學生，我們要擔負起建設文明、繁榮祖國的重任，必須在各方面全面發展。我覺得要提高自己的自身修養，首先就要做個文明的小學生。我建議我們的長輩們，所有的爸爸媽媽叔叔阿姨們，請你們以身作則，給我們樹立起榜樣來，讓我們一起營造文明的氛圍。

公司盡職調查報告5

　　一、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的<企業法人營業執照>。

　　1、營業執照注冊號:11022800334xxxxx;

　　2、公司住所:北京市xxx工業開發區水源路xxx號;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營業期限:自20xx年10月23日至10月22日。

　　(二)北京xxxx房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　(三)北京xxxx房地產開發有限公司領有北京市密云縣質量技術監督局頒發的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

　　458、

　　(四)根據北京xxxx房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號<關于北京xxxx房地產開發有限公司房地產開發資質的批復>，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發行業管理。二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產管理法>第29條、30條和<房地產開發企業資質管理規定>第3條、第4條、第5條規定，xxxx公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法>及其他規范性文件規定的主體資格。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

　　(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書>或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

　　二、北京xxxx房地產開發有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

　　根據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經審核認為:根據<公司法>相關規定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的'機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京xxxx房地產開發有限公司的股東

　　依據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，xxxx公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

　　四、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構

　　(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據xxxx公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構

　　經核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲

　　150、0015%

　　王衛軍

　　200、0020%

　　許隨義

　　250、0025%

　　宜敬東

　　150、0015%

　　崔白玉

　　250、0025%

　　本所律師認為:

　　xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務

　　(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

　　(二)xxxx公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;

　　(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)xxxx公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發票。

　　本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

公司盡職調查報告6

　　此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

　　企業基本情況：

　　包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

　　組織結構與內部控制：

　　公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

　　高管人員：

　　高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

　　財務與會計：

　　財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴

　　業務與技術：

　　包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢

　　同業競爭與關聯交易：

　　是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的.可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

　　業務發展目標：

　　發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

　　募集資金運用：

　　歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

　　風險因素及其他重要事項：

　　風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

　　上市可行性分析：

　　對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

公司盡職調查報告7

　　健康體檢部分疾病調查報告健康體檢是人們在無不適癥狀的情況下，進行常規的體格檢查和實驗室、儀器檢查，從而發現一些潛在的疾病，起到無病早防，有病早治的目的。為了提高生命質量，增強人們預防保健認識，我院開展了健康體檢這項工作。自20xx年5月～20xx年11月，已有5988人接受了健康體檢。從體檢結果看，疾病的陽性率多數單位高達80%，疾病的種類繁多，同時發現高血壓病、高脂血癥、血糖升高這三種病癥占有相當大的比例，此次，隨機抽樣1010人，針對這三種疾病進行了統計分析。

　　1資料與對象

　　1.1資料抽樣人群中，男681人，女329人，后按照15～24歲，25～34歲，35～44歲，45～54歲，55歲以上五個年齡段進行統計。

　　1.2對象機關干部與普通職員，以輕型、中型體力勞動為主。

　　2結果健康體檢人群中，高血壓病、高脂血癥、血糖升高的發病人數以35～44歲年齡組為主。

　　這三種疾病的患病人群男性高于女性。高脂血癥患者病人位居三種疾病之首。

　　3討論

　　3.1心理因素處在35～44歲這個年齡段的人群，多為整個社會的中堅力量，肩負著社會的`重任;是事業的貢獻者、社會財富的創造者;同時，也是家庭的支柱，是家庭感情的主要依靠和經濟的主要來源者。這部分人群所面臨的矛盾相對較多，如家庭成員之間的矛盾以及各種工作上的、社會上的矛盾等，如果心理調整能力較差，就會引起心身疾病上升，如高血壓病、血脂升高、血糖升高等。

　　3.2生理因素進入該期的個體，各個系統的器官、組織、細胞的生理功能開始從完全成熟走向衰退，但是隨著改革所產生的危機，迎運而生的困擾增加，同時對新生事物的學習和應變，更加透支了有限的精力，忽略了健康。

　　3.3飲食不當食物是重要的外界環境因素之一，合理的營養可以維持機體生理需要，營養過剩或營養素不平衡導致高血壓、高脂血癥、肥胖癥的明顯增加。當然，吸煙、飲酒、攝鹽過量是男性發病過高的另外一個原因。3.4缺乏體育鍛煉運動可加強人的心臟功能，保持血壓穩定，運動可加速脂質代謝，防止血脂升高，同時，還能提高人體免疫功能，增加防御疾病的能力，有助于心理健康，使精力充沛。機關干部由于長期的緊張、疲勞、沒有很好的調適機體，各種疾病便乘虛而入。

　　3.5高脂血癥是一種脂類代謝性疾病，是動脈粥樣硬化發生的主要危險因素。但是合理膳食，適量運動是可以逆轉的。

　　根據此次分析的結果，我們了解這三種疾病在不同年齡段的分布情況，分析了高發年齡段的主要原因，同時，認識到這三種疾病對我們的嚴重危害，重視和關注我們中堅力量的身心健康，是減少家庭和社會損失的重要措施。告誡人們，時時重視自己的健康，是對社會家庭的最好回報。

公司盡職調查報告8

　　北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受xxx先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京xxxx房地產開發有限責任公司(以下簡稱xxxx公司)資信調查事宜出具關于北京xxxx房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

　　(二)本所律師根據xxxx公司提供的相關資料，已對xxxx公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(三)xxxx公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據xxxx公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

　　(五)本調查報告僅供xxx先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對xxxx公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以xxx先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

　　第一節釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　公司章程北京xxxx房地產開發有限責任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務所;

　　本調查報告指關于北京xxxx房地產開發有限責任公司資信調查報告。

　　二、引言

　　本所接受xxx先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京xxxx房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

　　1、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格;

　　2、北京xxxx房地產開發有限公司的章程;

　　3、北京xxxx房地產開發有限公司的股東;

　　4、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構;

　　5、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務;

　　6、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

　　第二節正文

一、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的'企業法人營業執照。

　　2、公司住所:北京市xxx工業開發區水源路xxx號;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

　　(二)北京xxxx房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

　　二、北京xxxx房地產開發有限公司的章程

　　根據xxxx公司向本所提供的北京xxxx房地產開發有限責任公司章程顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，xxxx公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京xxxx房地產開發有限公司的股東

　　四、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構

　　(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據xxxx公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構

　　經核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認為:

　　xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。

　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務

　　(一)xxxx公司未向本所提供銀行開戶許可證

　　(二)xxxx公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表

　　(三)xxxx公司未向本所提供貸款卡

　　(四)xxxx公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。

　　六、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

　　第三節結語

　　一、本調查報告基于相關法律、法規及北京xxxx房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供xxx先生參考。

　　二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

　　(1)中華人民共和國公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國公司法(20xx)

　　(3)組織機構代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國公司登記管理條例

　　(5)房地產開發企業資質管理規定

　　(6)中華人民共和國稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國律師法

　　北京市康德律師事務所

公司盡職調查報告9

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業相關情況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在xx公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的.風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據xx公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合xx公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業是否具有控股價值

　　險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，xx公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在xx公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

　　4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，xx公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜

　　合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據xx公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

公司盡職調查報告10

　　由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

　　盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

　　概述

　　對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

　　由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。

　　由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組。

　　由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

　　由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料編寫在一起并準備資料索引。

　　由潛在買方準備一份盡職調查清單。

　　指定一間用來放置相關資料的房間。

　　建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

　　由潛在買方聘請的顧問作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

　　咨詢公司盡職調查提綱

　　一、公司簡介

　　1、公司成立背景及情況介紹;

　　2、公司歷史沿革;

　　3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;

　　4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因；

　　5、公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況;

　　6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;

　　7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構;

　　8、董事、監事及高級管理人員的簡歷;

　　9、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策;

　　10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　二、公司組織結構

　　1、公司現在建立的組織管理結構;

　　2、公司章程;

　　3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況;

　　4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等;

　　5、公司和上述主要股東業務往來情況、資金往來情況，有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易;

　　6、公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等;

　　7、公司附屬公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況;

　　8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況;

　　9、公司與上述全資附屬公司、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理;

　　10、主要參股公司情況介紹。

　　三、供應

　　1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

　　2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;

　　3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;

　　4、公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況;

　　5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;

　　6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;

　　7、公司對主要能源的消耗情況。

　　四、業務和產品

　　1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性;

　　2、主要業務所處行業的的該行業背景資料;

　　3、該業務的發展前景;

　　4、主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;

　　5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細;

　　6、公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況;產品需求狀況;

　　7、上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況;針對的`特定消費群體;

　　8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施;

　　9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;

　　10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;

　　11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施;

　　12、公司新產品開發情況;

　　五、銷售

　　1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程;

　　2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;

　　3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況;

　　4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例;

　　5、公司是否有長期固定價格銷售合同;

　　6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;

　　7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等;

　　8、公司對銷售人員的主要激勵措施;

　　9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;

　　10、請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例;

　　11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;

　　12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;

　　13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹;

　　14、我國加入WTO后，對公司產品有哪些影響;

　　六、研究與開發

　　1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況;

　　2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷;

　　3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況;合作單位主要情況介紹;

　　4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;

　　5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例;

　　6、公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些;

　　7、公司新產品的開發周期；

　　8、未來計劃研究開發的新技術和新產品;

　　七、公司主要固定資產和經營設施

　　1、公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;

　　2、按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況;

　　3、公司所擁有的房屋建筑物等物業設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;

　　4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;

　　5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格;

　　八、公司財務

　　1、公司收入、利潤來源及構成;

　　2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況;

　　3、公司銷售費用構成情況;

　　4、主營業務收入占總收入的比例;

　　5、公司主要支出的構成情況;

　　6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標;

　　7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表;

　　8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

　　9、公司目前執行的各種稅率情況;

　　九、主要債權和債務

　　1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;

　　2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;

　　3、公司對關聯人的借款情況;

　　4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況;

　　十、投資項目

　　1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況;

　　2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響;

　　3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

　　十一、其他

　　1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢;

　　2、與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢;

　　3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;

　　十二、行業背景資料

　　1、請介紹近年來行業發展的情況;

　　2、國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化;

　　3、該行業的市場競爭程度，并介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位;

　　4、國外該行業的發展情況;

　　5、國家現行相關政策對該行業的影響;

　　6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

公司盡職調查報告11

　　1、企業基本情況：

　　包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股（如有）情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

　　2、組織結構與內部控制：

　　3、高管人員：

　　4、財務與會計：

　　5、業務與技術：

　　6、同業競爭與關聯交易：

　　是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

　　7、業務發展目標：

　　發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的`執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

　　8．募集資金運用：

　　歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

　　9、風險因素及其他重要事項：

　　10、上市可行性分析：

　　對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

公司盡職調查報告12

　　一、 xx公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、xx公司歷次變更情況（略）

　　（詳情見附件三：xx公司變更詳細）

　　3、xx公司實際控制人（略）

　　二、xx公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為隱名股東，中國自然人、為顯名股東。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　（1）隱名股東必需實際出資。

　　具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；

　　（2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；

　　（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　（4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

　　2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

　　根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入限制類進行特別管理。

　　3、xx公司隱名投資的法律風險

　　（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、；

　　（2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

　　（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　　（4）中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；xx公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；

　　（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。

　　三、關于xx公司的經營范圍

　　本次盡職調查的目標是為實現對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此xx公司一些經營范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的xx公司的經營范圍將表述為：從事等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

　　四、xx公司的財務會計制度

　　1、概述

　　xx公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的.有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業務處理的隨意性。

　　我們建議xx公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、xx公司的會計政策

　　（1）執行中國《小企業會計制度》；

　　根據中國法律規定，根據xx公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，xx公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

　　（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；

　　（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議xx公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　（4）記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

　　（5）存貨核算原則及計價方法：

　　①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

　　②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；

　　③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

　　（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　（7）收入確認原則：

　　①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

　　②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、xx公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）

　　1、會計報表

　　（1）資產負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　　（2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　　（3）會計報表提示：

　　（略）

　　2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）

　　六、稅務風險

　　1、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規；

　　（1）xx公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；

　　②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；

　　（2）根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（xx公司該類業務目前沒有書面合同）（見本報告四、xx公司的合同風險條款解釋），為貨物發出的當天；

　　另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

　　①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方；

　　②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制；

　　③收入的金額能夠可靠地計量；

　　④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　（3）我們認為，依照上述稅務法規，xx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險（即延遲申報納稅）；

　　2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

　　七、本盡職調查報告的說明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓xx公司股權或對xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

公司盡職調查報告13

　　財務調查報告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。

　　在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發的注冊號為xxxxx號的企業法人營業執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。

　　2、調查關注：

　　公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構及部門設置：公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，監事會或監事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。

　　2、公司員工構成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

　　3、公司員工報酬及保險：

　　（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

　　（2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

　　4、調查關注：

　　公司股東副總經理xx掌控公司核心技術；間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關聯公司業務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現象。

　　5、稅務狀況

　　三、公司業務情況：

　　公司主要研發生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業務收入xxxx元,主營業務成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規、ROSH環保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證；正在申辦中國CQC安全、節能認證、質量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　1、調查關注：目前公司正處在產品研發、市場推廣及品牌創建階段，產品屬節能環保，綠色照明概念，符合國家產業政策，市場前景廣闊。

　　四、生產過程與生產設施：

　　1、生產用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現年未達到預計生產能力。

　　2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。公司產品成本構成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。

　　4、調查關注：20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權證；建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。

　　五、需要說明的情況（截至20xx年05月31日調整后）

　　1、資產、負債調查情況說明

　　（1）固定資產、在建工程保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。

　　訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

　　歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發票事項，存在內部人員可能造成的.稅收處罰風險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

　　環境評估情況，公司成立前已取得xx市環境保護局x環建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見書。

　　六、價值判斷：

　　其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

　　2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

　　3、固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4、無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。本次調查，我們僅從財務環節分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發展潛力進行分析，故無法進行判斷。

公司盡職調查報告14

　　根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。

　　在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。

　　在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

　　1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發表意見。

　　2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。

　　3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

　　一、組織結構設置

　　（一）基本情況

　　貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。

　　（二）分析

　　1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來。

　　2. 按普通中小型物業公司的組織結構設置規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能沖突和丟失現象。

　　3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。

　　4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。

　　（三）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便于貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門設置

　　（一）人力資源部

　　1. 基本情況

　　（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

　　（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2. 分析

　　（1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

　　（2）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

　　（3）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。

　　（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的`工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3. 管理律師建議

　　（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

　　（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。

　　（3）加強人力資源的管理，規范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

　　（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　　（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

　　（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。

　　（二）財務部

　　1. 基本情況

　　（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

　　（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

　　2. 分析

　　（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。

　　（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有沖突。

　　（3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。

　　（4）財務部的工作專業性強，規范性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

　　（2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。

　　（三）品質部

　　1. 基本情況

　　品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。

　　2. 分析

　　（1）作為ISO9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。

　　（2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。

　　（2）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，并通過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的全面考核。

　　（3）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。

　　（四）物業部

　　1. 基本情況

　　（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　　（2）目前物業部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　　（1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

　　（2）由于管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。

　　（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

　　3. 管理律師建議

　　（1）將物業部更名為客戶服務中心或業主服務部。

　　（2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。

　　（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。

　　（五）工程部

　　1. 基本情況

　　（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。

　　（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。

　　（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　　（1）從現行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。

　　（2）由于部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

　　（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3. 管理律師建議

　　（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協調和管理。

　　（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。

　　（六）保安部

　　1. 基本情況

　　（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

　　（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

　　2. 分析

　　（1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

　　（2）保安部股東人數較少，內部關系比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

　　（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。

　　（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。

　　3. 管理律師建議

　　（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　　（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

　　（3）對于在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價

　　（一）基本情況

　　1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

　　2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。

　　（二）分析

　　貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：

　　1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

　　2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。

　　3. 作為一個現代企業，其發展的動力在于所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。

　　4. 作為一個服務型企業，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。

　　5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發展。

　　（三）管理律師建議

　　1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足于公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。

　　2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，并加以制度化。

　　3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業的經理人負責公司的經營管理。

　　4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規范公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規范化管理。

公司盡職調查報告15

　　對于調查的對象我們是有備而來，首先通過分組走訪隴東南相關的教育局、民政快局、關工委、團委、婦聯等部門，與這些部門的領導及相關的工作人員進行了座談交流，了解該地區留守兒童現狀，以及這些部門在留守兒童教育上所做的工作。通過這些部門，掌握了本地區留守兒童的基本數據。如，慶陽地區，地處甘肅最東部，屬黃土高原溝壑區，全市人口253萬，交通欠發達，經濟相對落后，據調查，全市共有留守兒童49923人，其中學前兒童11820，小學生有26647人，初中生11456人，父母雙親均在外打工的有10422，父親在外的有29870人，母親在外的有，9611人，其中有28894人由父母一方監管，有18623人由爺爺奶奶監管，有780人由哥哥姐姐監護，有346名兒童進行自我監護，即自己照顧自己。而留守兒童人數的不斷增加又成為農村未來發展的一個瓶頸。

　　而對天水地區，在五縣兩區中，留守兒童人數為97456人，而以甘谷和秦安兩縣居多，即使是是天水市的市區中心秦州區，地域、經濟條件相對較好，但在所轄的十鎮六鄉中，在校的123104名，其中農村學生有82077人，而留守兒童就有29000人，其中絕大多數來自農村約占留守兒童80%，占學生總數的24%，占農村學生總人數的35%。更重要的是，超過半數的留守兒童不能和父母在一起生活，而他們又處于接受教育的年齡，而這一系列的數據令人擔憂。

　　而隴南地區，位于甘肅省南部，轄武都、文縣、宕昌、康縣、成縣、徽縣、兩當、禮縣、西和9縣。是隴東南地區中風景秀美而經濟較落后的地區。從教育上來看，在校小學生、幼兒總人數為32.96人，其中留守兒童約34834名，占兒童總數的10.57%。留守兒童中學齡前兒童6360名，占留守兒童約總數的18%；小學階段28024人，占小學生總數9%；其中成縣的沙壩、拋沙等鄉鎮的自然村中六個年級只有1-3個教師的學校就有近10所。(這讓調查組的人大吃一驚)而留守兒童的教育和生活情況則更少有實際的關注。

　　二、具體的問題呈現：

　　1.留守兒童的學習生活狀況不容樂觀。

　　在調查過程中，相當多的留守兒童并不情愿將自己作為焦點，這是與其他學生很大的差別。在你是否情愿把你當成留守兒童進行關注?這一問題中，61%的學生選擇了否，而且總體上，他們的生活、學習以及對待自己和他人態度與其他學生表現出很大的群體差異。我們以天水市五區兩縣1100名留守兒童的調查問卷中得到如下結果：

　　其中的1100名學生來自32個鄉，52個村，2271戶，52所學校，并對1100名學生發放了1000份《天水市農村父母外出打工小學留守兒童家教情況調查問卷》，而近乎一半的學生并不情愿配合這一調查，最后，在與校方的努力協調下，收回的問卷是779份，其中，男429人，女350人。從父母外出后學生的受教育情況來看，父母外出打工時間在一年以上者有262人，占所收回問卷人數779人的33%，二年以上的119人，占25%，三年以上的占42%。父母外出后一般由爺爺奶奶照顧的有629人，占收回問卷總人數的80.08%，其他人托管的有150人，占19.92%，其中92%的學生家庭沒有訂一份報刊，放學后由爺爺奶奶輔導作業的139人，占18%；無人輔導的433人，占55%。放學、放假后學生的主要任務是做作業，參加農活。參加種類輔導班的23人，僅占2%。大多數學生的課外活動是看電視打撲克，也有一部分則在田間地頭玩耍。好在被調查的學生中沒有面臨失常的情況。

　　在對慶陽地區華池縣留守兒童教育調查的同時，我們發現情況較天水好一點，縣婦聯還對留守兒童的基本生活、思想狀況給予了很多的關注。從調查的1000名學生來看，你是否情愿把你當成留守兒童進行關注?這一問題30%的學生選擇了否.其他的同比數字中,31.7%的留守兒童和媽媽一起生活，43.7%兒童和爺爺奶奶一起生活，18.8%和親屬、同輩生活，0.56%的兒童自己生活，5.07%和其他人生活等。絕大部分成年人外出務工時，會對子女的生活做好安排，但很多人忽略了家庭教育的重要。在對柔遠、山莊、林鎮、南梁、紫坊、上里塬、懷安、城壕等鄉鎮做了抽樣調查，調研對象為父母雙方均外出務工的農村學齡前兒童、義務教育階段在校學生(小學生和初中生)。調查共涉及9193人(其中學齡前兒童1798人，小學生5708人，初中生1687人)。調查發現，父母外出打工對留守兒童教育存在一些負面影響。主要表現在，留守學齡前兒童缺乏良好的早期教育，他們大多數是在爺爺奶奶或其他人的監護下成長，沒有直接受到父母更好的家庭教育和行為引導；留守學生學習成績，明顯不如其他學生；留守兒童本身自控能力較差，無法抵制社會不良誘惑，厭學、逃學甚至輟學現象時有發生。

　　但是，在隴南地區的問卷分析中，認為讀書學習是為了多掙錢的占30.5%，認為沒有用的占3.2%；不喜歡和厭惡學習的占了20%；自認為學習成績處于中等的占33.3%，較差的占19.7%；(這個數字比天水地區的張家川大陽鄉的33%情況好,總體上，紅川、支旗兩鎮的情況更好一些。)認為父母外出打工對自己學習影響較大和很大的占51.7%；學習中遇到困難采用抄襲或不完成的也占7.6%；上課時思考發言不積極和從不發言的占36.6%。對課堂作業，看別人作業的占13.1%，不完成的占4.0%；對家庭作業，拖拉、抄襲和不完成的竟占了31.6%；對課外書報，經常看的僅占22.4%；對于輟學、很想的也占了17%，偶爾想的占11.6%。有46%的留守兒童行為習慣良好，40.5%一般，13.3%較差。由于父母長期在外務工，留守兒童家庭教育缺失，養成了不良的行為習慣。如經常說謊，不服管教，常有遲到、早退、打架斗毆現象；在家里好吃懶做，不愿做自己力所能及的事情。有少數城區的留守兒童沉迷于武俠小說或網絡游戲中，模仿成年人抽煙喝酒，有的拉幫結派，被社會上不良青年拉攏、利用，甚至參與一些小偷小摸、校園暴力等，嚴重影響了他們的健康成長和人身安全。

　　2.留守兒童的親情認同感和父愛母愛意識：

　　這是一個關乎情感和心理的一個問題。親情是與生俱來的,它不僅僅是肉體的延續,物質上的給予,它更是心靈上的一種感應,一種親密無間的交流.而在幾乎所有縣區的分析材料中顯示，孩子們表現出了對親情，特別是對母愛缺失的困惑。孩子正在成長發育,他們的感覺異常的細膩,他們所處的年齡階段,對親人的依賴特別多,他們特別渴望置身于親情的呵護當中.調查中發現,關于問題你希望父母多久和你聯系一次,回答每天的占29.7%,一周以內的占46.3%；關于父母外出打工,每天想念的孩子占24.6%,經常想念的占54.5%,希望和非常希望與父母在一起的占89.4%,父母外出打工,感到孤單寂寞的高達67.7%,感到被歧視被遺棄的占8.6%,感到不如別人的占15.3%,很想隨父母進城的占34.4%,盼望父母回來或趕快回來看自己的占45.7%.在監護人眼里,認為孩子與父母比較親密和非常親密的占了66.0%

　　與很多相關課題組的成員一樣，我們也設計了試題你希望父母外出打工嗎?請說說原因的問題中,很多學生都回答了近乎相同的答案：我不希望，因為爸爸媽媽走了,家里人就會說我,我經常想不開。不希望，因為孩子離不開父親和母親。

　　根據各種調研問卷分析以及教師的長期觀察，這些留守兒童在身心健康方面的不利影響主要表現為：孤單寂寞，自卑無助，內向閉鎖，認識模糊，煩惱困惑時不愿與人交流；在行為習慣方面的不利影響主要表現為：違反校規，待人無禮，反復無常，任性放縱；在學業方面的不利影響主要表現為：聽課精力不夠集中，作業完成情況不理想，學習習慣，方法和動機方面有問題，多數學生的學習成績均有下降。總之，留守兒童或多或少有過失行為，有說謊行為，有攻擊行為，有破壞行為。這些問題在部分兒童身上表現得非常突出，如果不解決和處理這些問題，勢必造成兒童的發展不良，學校的教育質量下降，甚至造成各種社會問題。

　　對三個地區的所有問卷作了一個統一的綜合，其情況顯如下：當你遇到挫折時，想念父母的占47.3%，不知所措的或想自殺這一危險傾向的也占了5.7%；在學習生活中遇到煩惱時，悶在心里的占了25.7%，告訴同學的占16.1%；心里遇到困惑時，從不與人交流的占11.5%。很少與人交流的占26.5%。臨時監護人中，與孩子談心、溝通，有時間問問的占48.0%，從未談過心，感覺很難和孩子溝通的占12.9%；對待孩子的錯誤，打罵一頓的也占了10.7%。

　　以上數據顯示，孩子的心理相當脆弱，面對父母不在身邊的現實，他們有事，有煩惱，有困惑時悶在心里，與同學溝通也是淺層次的一種宣泄；孩子心理的變化，需要在監護人眼里也受到了漠視，有的甚至很粗魯，在這樣的環境下，怎么能培養孩子健康的心理。

　　三、具體問題典型事例分析：

　　1.留守兒童父母絕大多數為外出務工、經商，少數未履行贍養老人和撫養子女的責任和義務。留守兒童的監護人水平差異巨大，很多時候由于監護不力，時有安全問題和重大刑事案件的發生，甚至造成了惡劣的影響，其中尤其是留守女孩的保護，更是該引起關注。如天水市麥積區中灘鎮漆家坪某小學11名小學生集體服毒事件令人深思不已，十一個名小學生喝毒鼠強(三步倒)的事，讓人觸目驚心，其中已有兩名搶救無效而亡。當然，清醒的觀看者都會很清楚地看出，那些脆弱的生命并沒有意識到生命的結束是怎么一回事，他們也不會去思考這樣的行為會對父母造成怎樣的傷痛但最讓人痛切的`莫過于幸免于難的學生們面對記者時所說的話了，他們說，他們不喜歡學習，不喜歡做作業，于是沒有告知父母，集體約好賣來毒鼠強。他們還說，在書上和電視上看到，人死了是很好的，可以像小鳥一樣自由地飛可是，我們要注意，其中11名學生中竟然有8名是我們一直期待關心的留守兒童。這不是一個多么偶然的事件，而應該理性地去思考，如何才能不讓這樣的悲劇少發生或不發生。

　　他們把子女全權交給祖輩撫養，有的不體諒老人的艱辛，全年只給予微薄的生活費，有的甚至不問不聞，更談不上管理教育子女。特別是父母離異或一方死亡的家庭，留守子女無人監護和撫養的問題較為嚴重。據統計，秦安縣被遺棄留守兒童有45名，撫養他們的祖輩，多數高齡缺乏勞動力又無經濟來源，家庭經濟特別苦難，其中宋河某社區30名留守兒童中有3戶家庭屬城鎮低保戶，也給祖輩造成極大的苦難和痛苦。

　　2.留守兒童家庭絕大多數是隔代撫養教育，而且留守老人大多數是年邁體弱的老人，他們卻還要充當留守兒童的監護人。如天水地區甘谷縣八里灣鄉留守兒童的監護人的平均年齡在50-60歲的有1376人占82.67%,其余多數為七、八十歲之間。在農村他們本身已是年老體弱，要種田謀生，屬于需要照顧的弱勢群體，但卻不得不撫養孫輩，有的撫養一、兩個孫輩，有的撫養三、四個，最多達五個以上。

　　3.農村留守兒童監護人的文化素質偏低，特別是甘肅這一個貧困而落后的農業大省，這一切都影響留守兒童的健康成長。雖然祖輩對孫輩痛愛有加，管好了吃穿和冷暖，但由于文化水平低，缺乏教育新觀念和新方法，難以給予少年兒童更好的精神營養。有的因為代溝，無法教育；有的忙于農活，無法顧及；有的因為文化水平低，無能力顧及；還有的寄養在親戚、朋友家而疏于監管。

　　當然，從本次的本次調研發現，在總體上，農村留守兒童在學習上還是求學上進的，但是在生活感受上有較大的壓力和負面的體驗；貧困地區農村留守兒童感受到的壓力和痛苦更重。因此，對農村留守兒童的幫助應立足于對他們生活和心理上和國家相關政策的關懷，貧困地區農村留守兒童應得到更多的關注和幫助。

　　四、留守兒童的未來與對社會各界的呼吁：

　　讓我們共同托起明天的太陽

　　綜合上述調查情況不難看出，留守兒童的學習態度不好，更不穩定；學習的動力不夠，完成義務教育段學習的信息也不足。占這樣大的一個群體在學校，不僅他們的狀況令人憂慮，整個教育教學質量的鞏固提高也勢必受到威脅。

　　但他們都是我們社會的成員，也是我們明天的太陽。全社會對這一部分人數眾多的弱勢群體的關注，也會是社會主義和諧大家庭的典型體現。

　　在監護人自身因素方面，首先是監護人的監護情況整體不好，其次是責任意識不強。從上兩部分的一些數據顯示，監護人自身的年齡結構、身體狀況、文化程度與監護人本身的主觀意愿之間存在很大的矛盾，他們一方面認為，孩子的學習、生活、行為、心理都應該管，應管好，但是他們自身條件的限制而又管不來，管不了，當然更管不好了；在更深層次的孩子交友、學習提高，知識的擴展、心理的完整就更被多數監護人漠視了，因而這樣的監護人給家中多養了一頭牲畜就沒有多大的區別了。在除父母外的監護人眼里，認為孩子的父母不在身邊，不能對他們要求太嚴格，應給孩子更多的愛，否則會使孩子產生扭曲心理，覺得不是自己親生的父母到底不知道疼愛自己。再次是監護責任不明確。監護人往往從身體健康方面考慮問題，重吃飯穿衣輕學習教養；重身體健康而忽視心里健康和全面發展；重交通安全不關心在學校和家里的表現；重按時回家按時到校，而忽視其良好的行為習慣的養成。其四是監護精力跟不上。由于監護人大多數是老年人，年紀較大，有的甚至要監護幾個留守兒童，再加上自己身體狀況差，本身需要人照顧，因此對留守兒童的教育只能是心有余而力不足。他們不知道從心理上來照顧兒童，不懂如何從法律、安全、衛生知識等方面教育孩子，也不能在學習上給予幫助和指導，從而使留守兒童的教育失去平衡。

　　我們再次呼吁社會各界，共同來關心留守兒童明天的太陽。并盡自己一份力，定能使我們的留守兒童在良好的環境下健康成長，研究和解決好留守兒童與留守老人問題，不把問題當政策，而是作為自己對良知的召喚，真正地思考以人為本、和諧社會的構建的內涵。

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