股權轉讓稅收籌劃

時間：2022-10-08 15:45:49 財稅畢業論文我要投稿

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股權轉讓稅收籌劃

　　股權轉讓稅收籌劃【1】

　　摘要：股權轉讓業務是企業的重大經濟事項，由于股權轉讓涉及金額一般較大，企業所得稅是其主要的稅收成本，自然成為企業進行納稅籌劃的重點。

　　對于這個問題，國家稅務部門陸續出臺了一系列的相關文件，企業如何在不違反法律法規的前提下合理利用稅收政策進行股權轉讓的稅收籌劃，實現收益最大化是企業需關注的問題。

　　文章在股權轉讓相關文件政策的基礎上，以甲公司股權轉讓為案例，提出在現行稅收政策下股權轉讓稅收籌劃的四種方案，給企業降低納稅成本提供方向。

　　關鍵詞：股權轉讓;稅收成本;稅收籌劃

　　一、企業股權轉讓所得稅相關政策

　　目前，涉及居民企業之間股權轉讓的政策規定有以下3項：

　　(1)《企業所得稅法實施條例》第十一條第二款規定，投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得;剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。

　　財稅〔2009〕60號文件第五條第二款與上述規定一致。

　　(2)《企業所得稅法實施條例》第七十一條第二款及第三款規定，企業轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本準予扣除。

　　投資資產成本為購買價款或該資產的公允價值和支付的相關稅費。

　　國家稅務總局《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)第三條規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。

　　企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

　　《企業所得稅法》第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

　　(3)財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)對股權轉讓涉及企業重組情形時的處理作了規定。

　　對于股權轉讓時是否要確認轉讓收益，該文件規定，一般重組要將股權處置進行相應股權轉讓或清算的所得稅處理;而特殊重組中，新取得股權的計稅基礎要以其原持有股權的計稅基礎來確定。

　　對交易中的股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　根據上述規定，企業重組需進行股權轉讓或清算處理時，企業所得稅的處理原則仍應遵從上述清算股權或正常轉讓處置股權的原則。

　　二、股權轉讓稅收籌劃案例分析

　　下面擬以甲公司股權轉讓為案例，通過對四個稅收籌劃方案進行比較，分析在當前政策環境下，股權轉讓的最優稅收策略。

　　案例資料：甲公司于2007年8月以450萬元貨幣資金與乙公司投資成立了聯營公司丙，甲占有30%的股權。

　　后因甲公司經營策略調整，擬于2014年5月終止對丙公司的投資。

　　經對有關情況的深入調查，終止投資時丙公司資產負債表如下(單位：萬元人民幣)：

　　資產期末數負債及所有者權益期末數

　　流動資產5000 流動負債1000

　　其中：貨幣資金5000 其中：短期借款1000

　　長期股權投資0 長期負債0

　　固定資產0 所有者權益4000

　　其他資產0 其中：實收資本1500

　　盈余公積1000

　　未分配利潤1500

　　資產總計5000 負債及所有者權益總計5000

　　第一種方案：股權轉讓方案，以1200萬元價格轉讓丙公司的股權。

　　根據稅收文件規定，甲公司此時股權轉讓所得為1200-450=750，應納企業所得稅=(1200-450)*25%=187.5，稅后凈利潤=1200-450-187.5=562.5萬元。

　　此種方案下，股權轉讓未享受任何稅收優惠，750萬元的股權轉讓所得全部繳納了企業所得稅。

　　第二種方案：先分配后轉讓股權，先將未分配利潤分配，收回450萬，然后以750萬元價格轉讓丙公司股權。

　　此種方案下對于被投資方丙公司有1500萬元的未分配利潤，把這部分利潤分配給股東，其中甲公司占有30%的股權，可分得450萬的收益，對于這部分利潤根據稅收政策是享受免企業所得稅待遇的，因為符合條件的居民企業之間股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入，免企業所得稅。

　　分配完1500萬未分配利潤后，丙公司的所有者權益為實收資本1500萬，盈余公積1000萬，未分配利潤為0，所有者權益總計為2500萬，此時甲公司股權轉讓所得=2500*30%-450=75萬，稅后凈利潤=450+750-450-75=675萬。

　　第二種方案比第一種少交112.5萬的企業所得稅，稅后凈利潤增加112.5萬，此種方案被投資企業對其未分配利潤進行了利潤分配，而這部分分得的股息紅利享受了免稅待遇。

　　既然第二種方案享受了免稅，就需要考慮能否有其他更好的方案使得股權轉讓享受更多的免稅待遇，此種方案中是未分配利潤享受了免稅待遇，就可以考慮盈余公積是否也可以享受免稅待遇，由此考慮到了第三種方案。

　　第三種方案：先轉增資本再轉讓股權，先用625萬元盈余公積和1500元未分配利潤增加注冊資本，之后甲公司以1200萬元的價格轉讓股權。

　　此種方案首先注意盈余公積可以轉增資本但是需要注意不能全部用于轉增，需要留下轉增前實收資本的25%，即本例中需保留1500*25%=375萬的盈余公積，剩余625萬的盈余公積可以用來轉增資本，1500萬的未分配利潤可以用于轉增資本，因此本例中可以用625+1500=2125萬元轉增資本，轉增資本后對于甲公司而言相當于是二合一的動作：

　　轉增資本相當于是第一個步驟――分配股息紅利，金額為2125*30%=637.5萬，但是此時甲公司實際是沒有得到該股息紅利的，但在稅收中享受免稅待遇的;第二步是甲公司將實際并未取得的該股息紅利再投資于丙公司，投資的好處是增加了投資成本637.5萬，此兩步即為二合一，這樣處理的好處是投資方享受了免企業所得稅待遇和增加了投資成本。

　　轉增資本后對于丙公司而言，所有者權益總計不變為4000萬，但實收資本為3625萬，盈余公積為375萬，未分配利潤為0，此時甲公司轉讓其對丙公司持有的股權轉讓所得=(1200-450-637.5)*25%=28.125萬，稅收凈利潤=1200-450-28.125=721.875萬。

　　此方案與第二個方案相比，不僅僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且1000萬的盈余公積中有625*30%=187.5萬也享受了免稅待遇，所以此種方案要繳納的企業所得稅再次下降，究其原因即是部分盈余公積和全部的未分配利潤享受了免稅待遇。

　　第四種方案：撤資，從丙公司撤資，收回貨幣資金1200萬。

　　此時假設該方案可行，對于甲公司而言收回的1200萬分為三部分：第一部分450萬作為投資成本的收回，第二部分相當于被投資方累計盈余公積和累計未分配利潤按持股比例享有的部分即(1000+1500)*30%=750萬作為股息所得，而股息所得享受免企業所得稅待遇，投資資產轉讓所得=1200-450-750=0。

　　因此，對于甲公司而言，應納企業所得稅為0，稅收凈利潤=1200-450=750萬。

　　因此，此方案是稅負最輕，稅后凈利潤最高的方案。

　　此方案是最徹底的方案，但是在實際工作中需要考慮其可行性，因為撤資方案對甲公司而言稅負最輕，但對被投資方丙公司而言，撤資可能會對其產生不良影響，因為甲公司撤資后，丙公司所有者權益賬目會同比例縮減30%，即丙公司實收資本為1050萬，盈余公積為700萬，未分配利潤為1050萬，所有者權益總額為2800萬。

　　一旦丙公司生產經營遇到資金緊張等方面的問題，就可能會對丙公司造成傷筋動骨的影響，所以此種方案在實際工作中需要考慮雙方的可接受性和可行性。

　　總結此四種方案，對比如下：

　　方案企業所得稅稅后利潤差異產生的原因

　　方案一 187.5 562.5 未分配利潤、盈余公積對應部分均未享受免稅待遇

　　方案二 75 675 未分配利潤對應部分享受免稅待遇，盈余公積對應部分未能享受免稅待遇

　　方案三 28.125 721.875 未分配利潤和部分盈余公積對應部分享受了免稅待遇

　　方案四 0 750 未分配利潤、盈余公積對應部分均享受免稅待遇

　　其實此四種方案均圍繞著這句話所做的考慮：符合條件的居民企業之間股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入，哪個方案能把免稅待遇享受得最充分、最徹底，稅負就最少。

　　這就是企業進行納稅籌劃所需達到的目的。

　　由于不同企業的經營狀況、股權結構不同，每個方案的可行性也會受到現實各種因素的限制，在進行納稅籌劃時，需針對實際情況因地制宜地選擇適合企業的方法，在合法、合規的前提下實現企業價值最大化。

　　三、股權轉讓稅收籌劃應關注的問題

　　收益往往伴隨著風險，稅收籌劃在給企業帶來稅收利益、提升企業價值的同時，也會存在一定的風險。

　　稅收籌劃的前提是合理避稅，同時稅收籌劃本身也有一定的成本。

　　因此，最佳稅收籌劃方案的決策需要考慮以下幾個方面的問題：

　　(1)依法納稅是企業稅收籌劃的前提。

　　只有遵守稅收法律、法規和政策，才能保證所進行的經濟活動、納稅方案為稅務機關認可，否則會受到相應的懲罰，甚至會觸犯刑法承擔法律責任，給企業帶來更大的損失。

　　由于股權轉讓業務的重要性和復雜性，使其自然而然成為稅務部門重點檢查的對象，企業進行納稅籌劃時需要認真學習領會相關稅務文件，并與主管稅務機關進行有效溝通，這樣才能保證方案的順利實施。

　　(2)需堅持稅收籌劃的成本效益。

　　企業進行稅收籌劃的目的是為了實現合法合理節稅、使企業收益最大化。

　　因此，必須要考慮投入與產出的效益。

　　如果稅收籌劃所產生的收益還小于稅收籌劃成本，稅收籌劃就沒必要進行。

　　(3)稅收籌劃要著眼于企業整體收益最大化。

　　稅收籌劃是連續、動態的過程，在進行稅收籌劃時，某一時期納稅最少的方案并不一定是最佳方案，應根據企業的總體發展目標綜合考慮企業整體稅負，選擇有利于企業整體利益的方案。

　　(4)稅收籌劃應注意風險的防范。

　　在股權轉讓的納稅籌劃方案中，為降低稅收成本進行相應稅收活動的同時，要考慮對本企業或關聯企業生產經營的影響以及雙方風險承受能力。

　　如案例分析的方案四，撤資方案的操作需謹慎考慮對企業、集團總體戰略的影響，在收益與風險之間進行必要的權衡，綜合衡量稅收籌劃方案，這樣才能保證取得稅收利益，增加企業價值。

　　四、結束語

　　隨著經濟的不斷發展，企業之間的股權轉讓、并購、重組會逐漸活躍和復雜，同時稅收法律進程的加快，相關稅收法律、法規的不斷完善，提供給股權轉讓稅收籌劃這個重要課題更加廣闊的研究空間。

　　因此，尋求合理的籌劃空間、為企業量身定制稅收籌劃方案也對企業財稅人員提出了更高的業務要求。

　　參考文獻：

　　[1] 中國注冊會計師協會.稅法[M].北京：經濟科學出版社，2012.

　　[2] 中華人民共和國企業所得稅法實施條例(中華人民共和國國務院令第512號)[S].

　　[3] 財政部國家稅務總局.財稅〔2009〕59號財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知[Z].

　　股權轉讓稅務籌劃【2】

　　企業股權轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。

　　隨著資本市場的逐步開放，企業股權交易業務不斷增加，股權作為企業的資產按照企業所得稅法規定，轉讓所得(或損失)需要納稅(或稅前扣除)，那么采用何種方式進行股權轉讓，才能在符合稅法規定且各方都能接受的前提下減少企業的稅收負擔呢?本文通過實際案例分析了不同方式的股權轉讓特點，為企業股權轉讓提供了有益的指導。

　　一、股權轉讓收益稅務籌劃

　　例：A公司與B公司于2007年共同出資設立AB公司，AB公司注冊資本5000萬元，其中A公司出資3000萬元，持股比例60%;B公司出資2000萬元，持股比例為40%。

　　三家公司都屬于內資企業。

　　截至2010年12月31日，AB公司所有者權益總額為6500萬元，其中實收資本5000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元。

　　AB公司從成立后一直未進行利潤分配。

　　2011年1月，A公司將持有的AB公司股權以4000萬元的價款全部轉讓給B公司，并與受讓方簽訂轉讓協議(自協議簽訂之日起生效)，2011年2月完成股權的變更手續。

　　方案一：A公司在AB公司沒有向股東分配利潤的情況下轉讓股權。

　　根據《企業所得稅法實施條例》、《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)、《國家稅務局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務局公告2010年第19號)有關規定，因為股權轉讓所得屬于財產轉讓會的的增值部分，所以必須將股權轉讓所得全額并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。

　　A公司的投資成本為3000萬元，根據國稅函[2010]79號文件的規定，A公司在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中該項股權所可能分配的金額。

　　股權轉讓所得=4000-3000=1000(萬元)

　　應交企業所得稅=1000×25%=250(萬元)

　　方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉讓股權。

　　根據《企業所得稅法實施條例》、《企業所得稅法》、《企業所得稅法實施條例》有關規定，稅法對符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益規定為免稅收入。

　　本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬元向股東進行分配后，A公司再進行股權轉讓。

　　股權轉讓所得=4000-(1000×60%)-3000=400(萬元)

　　應交企業所得稅=400×25%=100(萬元)

　　與方案一相比，方案二節稅150萬元(250萬元-100萬元)。

　　分析：體現在留存收益中的稅后利潤，對居民企業來說，雖然為免稅收入，但是如果不進行利潤分配而隨著股權一并轉讓，就不被視為免稅收入。

　　因此，在A公司取得的股權轉讓收入的4000萬元中，所含的股息、紅利收益600萬元(1000×60%)，也由免稅收入變成了應稅收入。

　　二、股權轉讓損失稅務籌劃