鋼材買賣合同答辯狀

　　答辯狀是被告和被上訴人針對(duì)起訴的事實(shí)和理由或上訴的請(qǐng)求和理由進(jìn)行回答和辯解的文書(shū)。下面是小編整理的幾篇關(guān)于鋼材買賣合同的答辯狀范本，歡迎閱讀參考。

　　鋼材買賣合同糾紛案答辯狀一

　　答辯人： ××市××廠， 住所地： ××鎮(zhèn)××經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)工業(yè)區(qū)， 電話：××

　　答辯人： ××廠， 住所地： ××鎮(zhèn)××經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)工業(yè)區(qū)， 電話： ××

　　被答辯人： ××市××經(jīng)營(yíng)部， 地址： ××市××鎮(zhèn)××鋪， 負(fù)責(zé)人：××， 電話： ××

　　因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案， 答辯人根據(jù)事實(shí)與法律， 現(xiàn)答辯如下：一、 在送貨單上收貨簽章的并非答辯人， 答辯人沒(méi)有與被答辯人發(fā)生買賣關(guān)系， 因而答辯人無(wú)需支付其貨款。

　　根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示， 在送貨單上“收貨人簽名” 一欄上簽名分別是“××”、“××”“××” 等人， 經(jīng)查， 答辯人公司內(nèi)并無(wú)與其同名的員工; 而且在“公司蓋章” 一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的， 答辯人從未啟用過(guò)方形的收貨章，因此答辯人并沒(méi)有收到過(guò)被答辯人的貨物， 依法不需要支付貨款。

　　二、 退一步講， 即使雙方發(fā)生過(guò)交易， 根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格， 且其起訴的數(shù)額有錯(cuò)誤。

　　(一) 被答辯人提供的送貨單有很大一部分(共計(jì) 106717.1 元) 并非歸其所有， 而是一家叫做“× × 有限公司” 的企業(yè)， 經(jīng)查詢“× × 有限公司” 的主體并不存在， 故該部分貨物的權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)主體應(yīng)該是在送貨 單上簽名的實(shí)際送貨人而非被答辯人。

　　被答辯人并非該部分交易的雙方當(dāng)事人之一， 因此， 被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權(quán)利， 答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。

　　(二) 被答辯人提供的證據(jù)中顯示， 被答辯人送貨單上的重量與答辯人實(shí)際收到的重量是有差別的(雙方在送貨單上對(duì)實(shí)際收到貨物進(jìn)行了標(biāo)注)， 因此計(jì)算貨物的金額應(yīng)該以答辯人實(shí)際收到的貨物的重量來(lái)計(jì)算(后附表) 而非被答辯人所主張的送貨重量， 所以被答辯人主張的數(shù)額是錯(cuò)誤的。

　　(三) 被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單， 而是熱處理單據(jù)(數(shù)額共計(jì) 8344.8 元)， 這部分單據(jù)是因?yàn)榇疝q人將鋼材送到被答辯人處進(jìn)行加工而產(chǎn)生的， 屬于加工承攬的關(guān)系， 并非買賣合同關(guān)系， 被答辯人在買賣合同案件中請(qǐng)求答辯人支付加工承攬的費(fèi)用于法無(wú)據(jù)， 答辯人無(wú)需在本案中向其支付該部分費(fèi)用。

　　由此可見(jiàn)， 被答辯人請(qǐng)求的總金額 218103 元， 應(yīng)當(dāng)減去屬于“××有限公司” 的送貨單貨款 106717.1 元， 還應(yīng)減去熱處理的加工費(fèi)用 8344.8元及實(shí)際送貨的差額， 答辯人充其量只需要再向其支付貨款 95857.98 元。

　　綜上所述， 答辯人認(rèn)為， 答辯人并無(wú)與被答辯人發(fā)生過(guò)交易。

　　退一步講， 即使雙方發(fā)生過(guò)交易， 根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示， 有一部分貨物不屬于被答辯人的， 而且還有一部分是屬于加工承攬關(guān)系， 依法不屬于本案的審理范圍， 除去以上兩部分， 剩下的才是本案審理的范圍。

　　望貴院查明事實(shí)， 依法判決， 維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。

　　此致××市人民法院答辯人： ××市××廠 ××廠二零××年××月 ××日

　　鋼材買賣合同糾紛案答辯狀二

　　答辯人：浙江XX建設(shè)有限公司，住所地寧波市北路455號(hào)。

　　法定代表人：杜XX，董事長(zhǎng)。

　　因購(gòu)銷合同糾紛一案，答辯如下：

　　一、原告訴稱“20XX年9月后，被告停止履行合同。”

　　這一訴稱與事實(shí)完全不符。

　　答辯人認(rèn)為，原告完全是倒打一耙。

　　答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問(wèn)題的完善和處理，從而導(dǎo)致施工許可證于20XX年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于20XX年4月8日就簽訂了鋼材購(gòu)銷合同，因此，在這過(guò)程中，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面展開(kāi)，雖然答辯人在施工許可前提前做些準(zhǔn)備性的施工工作，但所需的鋼材量相應(yīng)比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿，于是答辯人提前采取了其他工地補(bǔ)用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個(gè)月后，原告認(rèn)為財(cái)務(wù)效益小，無(wú)錢賺，遂于20XX年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再?zèng)]有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。

　　在原告未發(fā)貨情況下，為了工程能正常施工，出于無(wú)奈，只能從其他途徑組織貨源。

　　答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會(huì)存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同，答辯人一直以來(lái)從未間斷過(guò)要求原告發(fā)貨的請(qǐng)求(詳見(jiàn)電話記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨，因此，沒(méi)有發(fā)貨是原告單方違約的。

　　此后，答辯人沒(méi)有付清貨款也是原告違約在先所致。

　　二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問(wèn)題。

　　原告訴稱的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實(shí)際不相符。

　　答辯人于20XX年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據(jù)原告意思作為利息;20XX年12月10日付了貨款100萬(wàn)元;20XX年1月28日又支付了貨款20萬(wàn)元。

　　于20XX年2月14日歸還了300萬(wàn)元保證金。

　　需要說(shuō)明的是，在20XX年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時(shí)由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當(dāng)時(shí)僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項(xiàng)目部技術(shù)專用章，且該章注明“僅限技術(shù)資料使用”。

　　因此，項(xiàng)目部是在不完全明確具體款項(xiàng)性質(zhì)情況下將實(shí)為支付貨款的225000元錯(cuò)列為了借款利息，對(duì)此應(yīng)予以糾正。

　　實(shí)際是，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的1200000元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱的514373元;借款利息應(yīng)該是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬(wàn)元。

　　并且這一切7萬(wàn)元在付的當(dāng)時(shí)是沒(méi)有講明是利息還是貨款，只是先給17萬(wàn)元讓原告再發(fā)貨，后來(lái)在列清單時(shí)，原告提出作為利息，故列到利息上。

　　因此，原告的第1個(gè)訴訟請(qǐng)求和第2個(gè)訴訟請(qǐng)求的鋼材款和保證金利息與實(shí)際不相符。

　　三、關(guān)于原告第一個(gè)訴訟請(qǐng)求中鋼材款相關(guān)違約責(zé)任的問(wèn)題。

　　對(duì)貨款按實(shí)結(jié)算，答辯人并沒(méi)有意見(jiàn)。

　　但按照合同第九條違約責(zé)任的規(guī)定，答辯人認(rèn)為不應(yīng)適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應(yīng)適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。

　　退一步說(shuō)，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過(guò)高，超過(guò)了答辯人未按期付款給原告造成的實(shí)際損失，且存在著從何時(shí)起計(jì)算違約金的問(wèn)題。

　　第一，從購(gòu)銷合同的權(quán)利和義務(wù)上來(lái)看，原告的主要權(quán)利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。

　　當(dāng)原告未拿到貨款時(shí)，其直接損失只不過(guò)是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。

　　最高院《合同法》若干問(wèn)題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當(dāng)事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過(guò)分高于造成的損失’”，當(dāng)違約金超過(guò)0.78%時(shí)就算過(guò)分高于造成的損失。

　　為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，請(qǐng)求法院對(duì)合同中約定的過(guò)高違約金予以調(diào)整。

　　第二，違約金從何時(shí)起算?答辯人認(rèn)為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計(jì)算節(jié)點(diǎn)顯然不能成立，要算也只能從貨款結(jié)算日開(kāi)始計(jì)算。

　　需要指出的是，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項(xiàng)羅列差錯(cuò)，但該時(shí)間是結(jié)算時(shí)間，這是明確的。

　　只能以該時(shí)間作為答辯人應(yīng)支付貨款的時(shí)間，即20XX年4月30日為答辯人應(yīng)支付貨款日。

　　沒(méi)有支付的才算是違約，才承擔(dān)逾期付款責(zé)任。

　　不能從原告表中所列的20XX年8月4日作為計(jì)算違約金的起始日。

　　四、關(guān)于借款利息的合法性問(wèn)題。

　　從原告利息匯總單可以看出，300萬(wàn)元保證金(即借款)于20XX年4月20日交付(即起息日)，至20XX年2月14日歸還。

　　按約定的月利率2.5%計(jì)算，共有利息735000元。

　　按約定，其計(jì)算雖然沒(méi)有錯(cuò)，但是，答辯人認(rèn)為，該保證金實(shí)為借款性質(zhì)，是名為保證金實(shí)為借貸關(guān)系。

　　而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。

　　因此，原告的第2個(gè)訴訟請(qǐng)求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護(hù)。

　　五、關(guān)于原告訴稱的補(bǔ)償款問(wèn)題。

　　原告訴稱“被告購(gòu)買原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量，依據(jù)鋼材購(gòu)銷合同第九條第七項(xiàng)約定，被告應(yīng)向原告支付補(bǔ)償款760767元。

　　”

　　對(duì)此，答辯人認(rèn)為該補(bǔ)償款的請(qǐng)求是根本不能成立的。

　　首先，購(gòu)銷合同第九條第七項(xiàng)的約定顯失公平。

　　合同中“未達(dá)到8000噸”，應(yīng)該存在二種情形。

　　一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。

　　然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對(duì)原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此顯然是沒(méi)有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權(quán)利義務(wù)的對(duì)等性。

　　之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。

　　其次，退一萬(wàn)步說(shuō)。

　　就算該條款是合法有效，那么，我們來(lái)看看該條是怎么定的。

　　購(gòu)銷合同第九條第七項(xiàng)約定：本工程若鋼材數(shù)量未達(dá)到8000噸，從需方其他工程彌補(bǔ)不足鋼材數(shù)量，若未補(bǔ)足，需方應(yīng)每噸補(bǔ)償100元給供方。

　　該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補(bǔ)足。

　　既然是其他工程補(bǔ)足，那么必定是要在本工程采購(gòu)期屆滿以后才能確定，否則，無(wú)法判斷本工程所需鋼材實(shí)際量。

　　并且何時(shí)補(bǔ)足沒(méi)有時(shí)間上的限制，目前合同還沒(méi)有解除，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨。

　　答辯人也完全可以采取措施補(bǔ)足。

　　但是必須指出的是，補(bǔ)足不是單靠答辯人就可以落實(shí)，而是同時(shí)需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨。

　　如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無(wú)法完成補(bǔ)足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補(bǔ)足而要求支付所謂的補(bǔ)償款，可想而知，是絕無(wú)道理的。

　　其三，本案鋼材量未達(dá)到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。

　　答辯人非但不要承擔(dān)責(zé)任，反而要由原告承擔(dān)未發(fā)貨的違約責(zé)任。

　　因此，原告的第3個(gè)訴訟請(qǐng)求是不能成立的。

　　綜上所述，答辯人認(rèn)為，原告之訴，完全不顧事實(shí)，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔(dān)違約金、利息、補(bǔ)償款等達(dá)1902722元。

　　本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請(qǐng)求總額為1902722元，減去實(shí)際所欠貨款289373元，違約金、利息、補(bǔ)償款三項(xiàng)總計(jì)為1613349元。

　　因此，以原告的違約論就給原告帶來(lái)了1613349元的違約利益， 接近交易額的一倍。

　　這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實(shí)之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔(dān)20XX年4月30日以后的逾期付款責(zé)任。

　　同時(shí)要求繼續(xù)履行合同，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。

　　同時(shí)答辯人根據(jù)原告的違約事實(shí)，提出了反訴(另符反訴狀)。

　　(注：答辯中所及的證據(jù)詳見(jiàn)反訴所列證據(jù))

　　此致

　　縉云縣人民法院

　　答辯人：浙江XX建設(shè)有限公司

　　20XX年11月2日

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