盡職調查報告精選15篇

　　在當下社會，報告與我們的生活緊密相連，我們在寫報告的時候要避免篇幅過長。那么報告應該怎么寫才合適呢？以下是小編整理的盡職調查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

盡職調查報告1

　　第一部分 盡職調查報告引言

　　國電光伏有限公司委派法務與資產管理部李小明與胡哲、電站金融產品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，并對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。

　　本盡職調查報告所涉及之事實、數據及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之后某些情況會發生變化。 為實現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的`所有信息，文件等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義

　　工作組 盡職調查工作組

　　一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期項目 30MWp三期光伏電站項目

　　達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發電有限公司 達力斯發電 寧夏達力斯發電有限公司

　　光泰實業

　　神鵬發電

　　神鵬投資

　　光泰典當

　　市工商局

　　開發區工商局

　　永寧工商局

　　寧夏發改委 寧夏光泰實業有限公司 寧夏神鵬新能源發電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術開發區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發展改革委員會

　　第二部分 盡職調查報告正文

　　第一章 達力斯太陽能

　　第一節 公司主體

　　一、 主體資格

　　工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:

　　二、股東情況

　　三、變更情況。

　　1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發電有限公司；

　　2、變更經營范圍：增加光伏投資建設咨詢服務，生物能開發、利用；可再生能源研究、開發，技術咨詢服務。

　　第二節 光伏項目前期相關文件

　　工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關文件進行審查，作出如下報告：

　　一、一、二期項目

　　（一）、一、二期項目已具備的文件：

　　1、同意開展前期工作的函

　　一期：寧發改能源【20xx】495號

　　二期：寧發改能源【20xx】534號

　　2、項目可行性研究報告

　　3、項目建設用地預審意見

　　一期：寧國土資預審字【20xx】42號

　　二期：寧國土資預審字【20xx】41號

　　4、環評批復函

　　一期：寧環表【20xx】132號

　　二期：寧環表【20xx】133號

　　5、水土保持方案批復函

　　一期：寧水審發【20xx】251

　　二期：寧水審發【20xx】252

　　6、建設項目用地不壓覆礦產資源備案證明

　　一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

　　二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

　　7、地質災害危害性評估報告

　　8、接入系統一、二次設計報告

　　9、接入系統一、二次設計報告審查意見

　　一期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】177號（單發）

　　二期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】171號（單發）

　　10、接入系統一、二次設計報告審批意見

　　一期：寧電函【20xx】335號

　　二期：寧電函【20xx】339號

　　11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

　�。ǘ�）、一、二期項目所缺資料

　　1、安全預評價報告本案的函（正在做）

　　2、建設用地批準書

　　3、國有土地劃撥決定書

　　4、建設用地規劃許可證需待項目備案后落實

　　5、建設工程規劃許可證

　　6、土地使用證

　　7、能評批復（預計9月中旬完成）

　　8、項目備案。

盡職調查報告2

　　一、盡職調查的方法

　　1、現場調查

　　現場調查可以對調查對象有比較直觀的了解，并可以得到據以調查的相關線索。因此，現場調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場會談和實地考察。

　　現場會談時，應當約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務部門、生產部門的主管。會談主要了解企業經營戰略和發展思路、企業文化、團隊精神、企業的內部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業高管的感性認識。

　　實地考察應側重調查企業的生產設備運轉情況、生產組織情況、實際生產能力、產品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產維護情況、周圍環境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態度及紀律等。

　　2、搜尋調查

　　主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業研究報告、互聯網資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。

　　3、官方調取

　　通過行業協會、政府職能管理部門獲取或調取企業的相關資料。如工商管理機關、稅務機關、金融管理機關、外匯管理部門、環保管理部門、衛生管理部門、質量監督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業主管部門等。

　　4、通知調查

　　通知被調查人，要求其提供相關資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。

　　5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進行的調查方式。主要通過接觸客戶的關聯企業、競爭對手、商業伙伴或個人獲取有價值的信息。

　　6、委托調查�？梢晕�托社會中介機構進行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執業技能、專業知識以及法律賦予的調查取證的特權，進行律師盡職調查，形成全面、專業、規范的律師盡職調查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務調查可以委托注冊會計師進行，對于租賃物也可以委托資產評估師進行資產評估，形成專業的評估報告。

　　二、盡職調查的內容

　　考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業銀行的貸前調查內容展開調查；對于交易數額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關信息一般比較透明、公開，需要調查的內容就簡單一些；電信設備運營商因其行業壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調查；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業秘密，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調查的內容。

　　下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要、復雜的.程度，出租人應該委托專業的社會中介機構、閱歷資深的從業人員進行調查，并出具調查報告。

　　1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）

　　1.1公司歷史沿革的說明；

　　1.2請填寫法律盡職調查附表，并按照填寫的內容提供相應的文件；

　　1.3公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的`營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；

　　1.4公司設立時的出資協議、股東協議（包括但不限于公司設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件）；

　　1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

　　1.6除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄；

　　1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

　　1.8如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

　　1.9公司的國有資產產權登記證（如適用）；

　　1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表）；

　　1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；

　　1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產，請提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、或國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關工商登記備案文件；

　　1.13與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

　　1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會授權購入股份的決議及有關該等購入的所有協議的副本；

　　1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協議；

　　1.16公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議；

　　1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

　　1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

　　1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

　　1.20公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；

　　1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；

　　1.22政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；

　　1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及下屬部門核發的全部涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營的許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業、下屬部門核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；

　　1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及部門的所有資質證明文件、高科技企業、國家重點扶持企業證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業、下屬部門業務相關的證書及獎項（如有）；

　　2、股東文件

　　2.1公司各股東的現行有效并經過年檢的企業法人營業執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單；

　　2.2請說明公司各股東之間是否存在關聯關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）；

　　2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件；

　　2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

　　2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

　　2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議；如存在，請提供該等協議；

　　2.7除上述提及的協議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協議；

　　3、重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　3.1土地

　　3.1.1請填寫法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

　　3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

　　3.1.3有關政府機關關于土地處置方案的批復；

　　3.1.4與土地使用權有關的協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）；

　　3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

　　3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；

　　3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協議文件；

　　3.1.8請提供與土地使用權有關的合作開發合同、聯營或合作協議；

　　3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

　　3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

　　3.2房屋

　　3.2.1請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協議；

　　3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件；

　　3.2.3請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件)；

　　3.2.4擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本；

　　3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；

　　3.2.6請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同；

　　3.3主要固定資產

　　3.3.1請提供詳細的固定資產清單；

　　3.3.2與在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；

　　3.3.3擁有車輛的車輛登記證；

　　3.3.4請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

　　3.4無形資產

　　3.4.1請填寫法律盡職調查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；

　　3.4.2就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請提供繳費憑證；

　　3.4.3所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件；

　　3.4.4目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件；

　　3.4.5請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同；

　　3.4.6有關上述知識產權的資產評估報告。

　　4、生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　4.1有關公司業務流程、業務管理的情況說明；

　　4.2公司生產或經營的產品和服務清單；

　　4.3請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；

　　4.4公司的業務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業執照和章程、設立新的分支機構并辦理營業執照，并應書面說明具體情況；

　　4.5政府主管部門向公司核發的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

　　4.6請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。

　　4.7生產許可證；

　　4.8公司獲得的有關礦產開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

　　4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來和礦權相關的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產資源補償費繳納證明（如有）；

　　4.10請確認公司及公司股東是否在境外經營，如存在，請提供以下文件：

　　4.10.1在境外經營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

　　4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；

　　4.10.3境外經營業務的詳細書面情況介紹；

　　4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產建設項目，填寫附表，并相應提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件；

　　5、財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　5.1最近三年資產負債表；

　　5.2最近三年的年度審計報告及財務報表（包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；

　　5.3獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；

　　5.4請填寫法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本；

　　5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件；

　　5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；

　　5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

　　5.8請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況填寫法律盡職調查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；

　　5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；

　　5.10任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。

　　6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

　　6.1請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；

　　6.2請提供業務合同樣本、范本或標準文本。

　　6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣×××萬以上合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議；

　　6.3.1原材料供應協議；

　　6.3.2產品生產協議；

　　6.3.3產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議；

　　6.3.4運輸合同；

　　6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）；

　　6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；

　　6.3.7現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

　　6.3.8收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）；

　　6.3.9戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）；

　　6.3.10承包、管理、顧問協議（如有）；

　　6.3.11有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同（如有）；

　　6.3.12保密協議；

　　6.3.13保險合同、保單、付款憑證；

　　6.3.14技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）；

　　6.3.15現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；

　　6.3.16知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；

　　6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。

盡職調查報告3

　　市民政局：

　　XX醫院XXXX年是比較平穩的一年，在面對醫療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫療技術，先進的醫療設備，低廉的醫療價格，溫馨的醫療服務為“xxxx”創下了良好的口碑�，F將XXXX年度財務狀況報告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實現賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業務收入X萬元，其他業務收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業務收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

　　二、本年度主要成本費用分析

　　本年度共發生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現在：

　　1、本年度藥品消耗X萬元，衛生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫療收入達到X萬元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

　　3、本年度發生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。

　　4、本年度計提房屋設備折舊X萬元，與上年基本持平。

　　5、全年還發生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及復印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強檢醫療廢水監測證件年審等X萬元，寬帶網及醫保卡使用費，軟件服務費X萬元，門診及住院票據費X萬元，刷卡手續費X萬元，汽車加油保養保險養路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫用圖書報刊費X萬元等。

　　6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。

　　三、本年度發生的其他重大資金支出項目

　　1、CT后續維護費，移機費X萬元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費X萬元。

　　3、設備維修及汽管安裝。維修。保養。改造費X萬元。

　　4、醫療賠償支出X萬元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

　　6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

　　7、防水處理改造工程X萬元。

　　8、本年度新增設備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監護儀等。

　　四、本年度結余情況

　　本年度實現利潤總額X萬元，加年初的分配結余X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。

　　五、現金流量分析

　　本年度賬面現金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發生現金及銀行存款流入X萬元。其中經營活動總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經營活動總流入中，銷售藥品及醫療服務收入X萬元，占經營流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經費X萬元。本年度發生現金流入X萬元。其中：經營活動流出X萬元，占X%；固定資產購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經營流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經營流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。

　　六、20xx年醫務財務管理有待進一步加強和控制的方面

　　1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，采購，銷售和庫存工作。

　　2、加強醫療專用設備的安全使用和維護管理。

　　3、進一步建立健全財務管理管理，將財務核算進一步的`細分化，精確化，努力降低財務風險。

　　4、加強財務監督及控制職能，進一步協調科室與財務關系，做好住院結算和門診收費工作的管理。

　　5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金周轉，提高資金的利用率。

　　6、繼續發揚我院勤儉節約的優良傳統，節能降耗，努力降低成本，調動員工積極性，為在新的一年再創輝煌作出努力。

盡職調查報告4

　　商業地產收購并購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

　　盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

　　二、盡職調查的程序

　　盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

　　1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。

　　2、由收購并購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。

　　3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。

　　4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。

　　5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。

　　6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。

　　三、盡職調查的主要內容

　　（一）目標企業的設立和合法存續

　　查閱目標企業設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。

　　（二）目標企業的股東及其注冊資本繳納情況

　　核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業類型、經營范圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。

　�。ㄈ�）目標企業的主要資產

　　取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　　（四）目標企業的生產經營及重大合同

　　核查目標企業的經營范圍是否符合法律、法規和規范性文件的規定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的`限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。

　�。ㄎ澹┠繕似髽I的組織結構和人力資源狀況

　　查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

　　調查目標企業的雇傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

　　（六）目標企業的納稅狀況及依據

　　查閱目標企業的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。

　　（七）目標企業的重大債權債務

　　查閱目標企業近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

　�。ò耍┠繕似髽I的法律糾紛

　　調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、法律盡職調查報告

　　一般法律盡職調查報告包括如下內容：

　　1、收購并購方對盡職調查的要求；

　　2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的文件清單；

　　3、進行盡職調查所做的各種假設；

　　4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

　　5、對審查過的資料進行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調查報告5

　　（一）有什么用

　　律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

　　什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

　　盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　�。ǘ�）怎么寫

　�。�、封面

　　盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。

　　２、前言

　　主要分為如下五個部分進行陳述：

　　委托來源、委托事項和具體要求；

　　調查手段和調查工作概要；

　　出具報告的前提；

　　報告使用方法和用途；

　　導入語。

　　如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

　　【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

　　〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

　　根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

　　〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗

　　為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

　　〖注：以下說明出具報告的前提〗

　　本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

　　在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。 〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

　　本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

　　本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語〗

　　本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

　�。�、正文

　　以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

　　并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。 關聯方 主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相

　　關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。 主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的.演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。

　　債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。

　　環境保護 應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

　　產品質量 企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

　　財務調查 財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

　　人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

　　訴訟或處罰 針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

　　地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

　　４、尾部

　　格式如下：

盡職調查報告6

　　一、盡職調查的目的

　　簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

　　1、發現項目或企業內在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

　　二、盡職調查的流程

　　盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

　　立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。

　　三、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業實地調查

　　查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　四、盡職調查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

　　2實事求是原則

　　要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

　　4突出重點原則

　　需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調查

　　1調查目標

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；

　　（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為復雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。

　　2調查程序

　�。�1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；

　　（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；

　　（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

　�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

　　3調查結論

　�。�1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

　　（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

　　二、股東變更情況調查

　　1調查目標

　　（1）股東是否符合有關法律法規的規范；

　　（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。

　　2調查程序

　�。�1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；

　�。�2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；

　　（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

　　（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

　　（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，并導致股權結構發生變化；

　�。�7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件；

　�。�8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。

　　3調查結論

　　（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

　　（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　�。�3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件。

　　三、公司治理結構調查

　　1調查目標

　　（1）公司章程及草案是否合法合規；

　�。�2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；

　�。�3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。 2調查程序

　�。�1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；

　　（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；

　�。�3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　�。�4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；

　　（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

　　四、組織結構調查

　　1調查目標

　　（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；

　�。�2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。

　　2調查程序

　�。�1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯系；

　　（2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

　�。�3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

　　五、管理團隊調查

　　1調查目標

　�。�1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

　　（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

　�。�3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　�。�4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。

　　2調查程序

　�。�1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；

　　（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關系等主題進行單獨的會談；

　　（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

　�。�4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；

　�。�5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；

　�。�6）調查公司內部管理制度規定、年度經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

　�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

　�。�8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

　　六、業務發展戰略與目標

　　1調查目標

　�。�1）調查公司業務發展目標與現有業務的關系；

　�。�2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。

　　2調查程序

　　查閱公司的發展規劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

　�。�1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；

　�。�2）公司發展目標與現有業務間的關系；

　�。�3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

　�。�4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

　　第二部分：行業和業務經營調查

　　一、行業及競爭者調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；

　�。�2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；

　�。�3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；

　　4）調查公司主要經營活動的合法性。

　　2調查程序

　　（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。

　�。�2）調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？

　　（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；

　　（4）了解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

　　（5）了解公司所處行業的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

　�。�6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

　�。�7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。

　�。�8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　�。�9）對公司產品價格變動作出預測；

　�。�10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的沖擊；

　　（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

　�。�12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。

　　二、采購環節業務調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；

　�。�2）調查公司采購業務涉及的訴訟及關聯交易。

　　2調查程序

　�。�1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

　　（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

　　（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；

　�。�5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

　�。�6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

　�。�7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

　�。�8）與采購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

　　（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　　（10）如果存在影響成本的重大關聯采購，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　三、生產環節業務調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

　　（2）調查公司生產組織、保障；

　�。�3）成本分析；

　�。�4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。

　　2調查程序

　�。�1）調查公司生產過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

　�。�2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；

　�。�3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，并與各年的實際生產量比較；

　�。�4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；

　　（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

　�。�6）采用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；

　　（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

　　（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；

　　（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；

　　（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

　�。�11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；

　�。�12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；

　�。�13）查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

　　四、銷售環節業務調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；

　�。�2）調查公司產品商標的權屬及合規性；

　�。�3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

　　（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。

　　2調查程序

　�。�1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？

　　（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產品的商標注冊人；

　　（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批復，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；

　�。�4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

　　（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；

　�。�6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

　　（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

　�。�8）獲取近幾個會計年度按區域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

　�。�9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形；

　�。�10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

　�。�11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大��；

　�。�12）對于銷售集中于單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；

　�。�13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的.存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品周轉率，并與同行業可比公司比較；

　　（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；

　　（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　五、技術與研發調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司專利、非專利技術；

　�。�2）調查公司研發機構、人員、資金投入；

　�。�3）調查公司正在研發的項目；

　　2調查程序

　　（1）了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；

　　（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

　　（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

　�。�4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

　�。�5）了解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用于研究開發的支出、研發支出占銷售收入的比重等數據；

　�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

　　（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

　　（8）調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期），主要研發項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

　　六、商業模式調查

　　1調研目標

　　（1）行業商業模式的演變與創新；

　�。�2）公司現有商業模式及未來創新模式；

　　（3）通過商業模式理解與評估企業價值。

　　2調查程序

　�。�1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關系資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值并產生可持續盈利收入的要素；

　�。�2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。

　�。�3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；

　�。�4）通過公司高管訪談及上述采購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料了解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新采取的準備行動；

　�。�6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標桿企業對比，評估公司未來公司價值。

　　第三部分：法律調查

　　一、獨立性調查

　　1調查目標

　　公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。

　　2調查程序

　�。�1）公司的業務是否獨立于股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關系；

　�。�2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委托加工協議，確認是否存在委托關聯方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

　�。�3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委托加工協議、委托銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

　　（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

　�。�5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；

　�。�6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發生；

　　（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

　�。�8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔�；蛘咂渌麢嗬�受限制的情況；

　�。�9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；

　�。�10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　　（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

　�。�12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

　�。�13）是否不存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；

　�。�14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

　�。�15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

　�。�16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

　　（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

　�。�18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

　　二、同業競爭調查

　　1調查目的

　　是否存在同業競爭，是否采取了有效措施避免同業競爭。

　　2調查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營范圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；

　�。�2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業競爭：

　　1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

　　2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：

　　A．針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

　　B．競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

　　D．競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

　�。�3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

　　三、關聯方及關聯交易調查

　　1調查目的

　�。�1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　�。�2）關聯交易是否履行了法定批準程序。

　　2調查程序

　�。�1）關聯方及其與公司之間的關聯關系調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯方；

　�。�2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；

　�。�3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重如何；

　　（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

　�。�5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

　�。�6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　�。�7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調查目標

　　（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

　�。�2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；

　　2調查程序

　�。�1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　　（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

　　第四部分：資產調查

　　一、資產調查

　　1調查目標

　�。�1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產

　　2調查程序

　�。�1）了解固定資產規模、類別，并核實期末價值

　　1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

　　2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。

　　3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

　　4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。

　　5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

　　6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

　�。�2）了解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產后對生產經營的影響；

　�。�3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性；

　　1）取得無形資產清單及權屬證明；

　　2）調查每項無形資產來源；

　　3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

　　（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

　　第五部分：財務調查

　　一、銷售環節財務調查

　　1調查目標

　　（1）了解并核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；

　�。�2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。

　　2調查程序

　�。�1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

　　2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產品價格信息，并與本企業進行比較；

　　3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因并核實；

　　6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異�？蛻暨M一步詳細調查。

　�。�2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

　　1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

　　2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

　　4）計算應收帳款周轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。 （3）營業費用調查

　　計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

　　二、采購與生產環節財務調查

　　1調查目標

　�。�1）了解企業生產能力利用率、產銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值；

　�。�3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；

　�。�4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　　2調查程序

　�。�1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；

　　2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

　　3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；

　　（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

　�。�4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　�。�5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

　　三、投資環節財務調查 1調查目標

　�。�1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

　　（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

　�。�3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

　　2調查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

　　（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

　　四、融資環節財務調查

　　1調查目標

　　（1）了解債務融資的規模、結構

　�。�2）了解權益融資

　　2調查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

　　（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；

　�。�3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。

　�。�4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

　　五、稅務調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司執行的稅種和稅率；

　　（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；

　�。�3）調查公司是否依法納稅；

　　2調查程序

　　（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

　�。�2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

　　（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

　　（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

　　（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

　�。�7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

　　（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項調查

　　1調查目標

　�。�1）調查或有事項的具體情況。

　�。�2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。

　　2調查程序

　�。�1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

　　（2）如果企業對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　�。�3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

　　（4）環境保護的或有負債

　　1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。

　　2）調查公司是否有污染環境的情況發生。

　　3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

　　第六部分：發展規劃與財務預測調查

　　1公司發展規劃調查

　　1調查目標

　　調查企業未來幾年的發展規劃。

　　2調查程序

　�。�1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。

　�。�2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

　　2公司財務預測調查

　　1調查目標

　　調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。

　　2調查程序

　�。�1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；

　　（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；

　�。�3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；

　　（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計劃調查

　　一、與本輪融資有關事項調查

　　1調查目標

　　獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。

　　2調查程序

　　通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

　�。�1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

　�。�2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　�。�3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

　�。�4）募投項目及資金的具體用途。

　�。�5）本輪融資時間計劃。

　�。�6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　　（7）信息披露的程度及具體措施。

　�。�8）企業能夠接受的對賭協議的內容。

　�。�9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

　　二、未來上市計劃調查

　　1調查目標

　　獲知企業的上市計劃及已做的工作。

　　2調查程序

　　通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職調查報告7

　　一、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業實地調查

　　查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　二、盡職調查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

　　三、盡職調查的范圍

　　（一）公司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

　�。ǘ�）管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

　　（三）業務與技術情況

　　1、行業情況及競爭情況

　　根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

　　3、生產情況

　　取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的'報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術和研發情況

　　調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

　�。ㄋ模┩瑯I競爭與關聯交易調查

　　1、同業競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關聯方和關聯交易情況

　　確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

　�。ㄎ澹┴攧諣顩r

　　1、基本財務數據分析

　　根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

　　取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

　�。�六）業務發展目標調查

　　1、發展戰略

　　取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

　　2、經營理念和經營模式

　　取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

　　3、歷年發展計劃的執行和實現情況

　　取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業務發展目標

　　取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。

　�。ㄆ撸┤谫Y運用分析

　　通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

　�。ò耍╋L險因素及其他重要事項調查

　　1、風險因素

　　通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

　　2、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

　　3、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

盡職調查報告8

　　一、企業財務狀況

　　“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產，現有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

　　由于XX公司領導層對財務管理意識不強，從企業建立之初就沒有著手建立一套規范的財務運作機制，以至于在以后的發展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經營上的失敗，不如說是財務上的失敗。

　　主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業增加盈利的根本途徑，是企業求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協加工費用攤派不合理，某產品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產成品分配，造成部分產品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由于這各方面原因使產品各品種的實際生產成本不準確，無法對生產產品的品種結構進行合理的調整。

　　事實上，“XX公司”經營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現虧損，可見成本之高。這樣的結果，在銷售價格不能提高或者經營規模不能成倍增長或者產品結構不調整的情況下，就會出現生產銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬元）。

　　二、財務狀況分析

　　“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產凈值698萬元，占資產1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。

　　舉債（借款）經營本是企業發展和擴張的一條捷徑，但企業采取舉債經營形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎�！癤X公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農行借款就占1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業經營失敗的主要因素之一。

　　三、財務管理中存在的'問題

　　1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。

　　2、不嚴格按現行權責發生制核算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。

　　3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。

　　4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。

　　5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產品成本。反映出成本結轉不規范。

　　6、虛做銷售20萬元（假發出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務無任何加工費協議或合同書，長期掛帳，這樣繼續下去，給企業帶來的也是一個潛虧危險信號。

　　7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發內蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。

　　8、20xx年5月68號憑證，產品銷售收入11萬元。

　　9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。

　　10、材料領料單填制不規范，有的無申領人、無用途。甚至出現庫管員代填發料單。

　　11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。

　　12、未建立半成品加工核算帳務。

　　13、借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。

　　四、改進建議

　　重慶的摩托車和汽車生產是本市的支柱產業，對XX公司這樣的摩、汽配生產企業，是一個機遇。XX公司經過加強財務管理、降低制造成本、降低資金成本，企業走出困境是有希望的。現針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。

　　1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產，對不用的固定資產變現。

　　2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會計勾兌，出納清理未達帳。

　　3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。

　　4、調整借款結構，降低籌資成本。

　　5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。

　　6、測算每個產品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產。

　　7、在掌握每個產品的制造成本上，調整產品生產結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產。

　　8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產成品入庫、銷售等整個生產銷售環節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。

　　9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。

　　10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。

　　11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。

　　12、建立內部財務管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。

　　13、嚴格執行工業企業會計制度，會計核算要連續、系統、真實。

　　14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞�？傤I財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。

　　15、聘請常年企業顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。

盡職調查報告9

　　1、主體資格方面：

　　上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

　　2、獨立性方面：

　　即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。

　　3、規范運行方面：

　　主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

　　4、財務會計方面：

　　上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的.工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

　　5、持續盈利能力方面：

　　在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。

　　這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。

　　6、募投項目方面：

　　隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。

　　當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告10

　　上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。

　　根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

　　4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

　　一、 W公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見附件三：W公司變更詳細)

　　3、W公司實際控制人(略)

　　二、W公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

　　(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

　　2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

　　根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

　　3、W公司隱名投資的法律風險

　　(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;

　　(2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;

　　(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

　　三、關于W公司的經營范圍

　　本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此W公司一些經營范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

　　四、W公司的財務會計制度

　　1、概述

　　W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。

　　我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、W公司的會計政策

　　(1)執行中國《小企業會計制度》;

　　根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

　　(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

　　(5)存貨核算原則及計價方法：

　　①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

　　②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

　�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

　　(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則：

　�、黉N售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;

　�、诠�司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、W公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

　　1、會計報表

　　(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會計報表提示：

　　(略)

　　2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

　　六、稅務風險

　　1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;

　　(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

　�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

　　(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

　　另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的.通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

　�、偕唐蜂N售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

　�、谄髽I對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

　　③收入的金額能夠可靠地計量;

　�、芤寻l生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

　　七、本盡職調查報告的說明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調查報告11

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告>(以下簡稱“本調查報告”)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

　　(二)本所律師根據****公司提供的.相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

　　(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

盡職調查報告12

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業10年的資深注冊會計師

　　項目組成員1我：從業第33個月的注冊會計師

　　項目組成員2：從業第16個月的注冊會計師

　　項目組成員3：從業第36個月的審計員

　　二、項目組任務

　　我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通于證券二級市場。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優質資產。

　　2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發的形式擴股取得控制權，然后再用增發的資金購買優良資產;也有通過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

　　根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要通過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

　　四、項目實施過程

　　1、出師不利未獲取業務約定書

　　在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。了解客戶的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協議。

　　A、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續的審計過程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執業準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業程序和做出專業判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。

　　C、報告的格式，通常來說如果是審計業務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版�？墒�，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那么我們就要根據約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會計師事務所核心競爭力業務財務盡職調查

　　經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之后，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關系、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程序去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規范)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權益性融資財務盡職調查

　　所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：

　　該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業會計準則》和《注冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

　　這種類型的`財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。

　　A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：

　　股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

　　B：債權性融資財務盡職調查：

　　債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在于企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。

　　C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：

　　該大類財務盡職調查是根據企業自身的發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑒證業務的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由于我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務盡職調查：

　　該類盡職調查集中在內部控制咨詢，由于筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務籌劃性財務盡職調查：

　　通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

　　A：企業經營背景及歷史沿革問題

　　B：公司實際控制人、關聯方及其業務范圍介紹

　　C：公司經營范圍(包含與B中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。

　　D：公司委托會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃

　　F：管理層建議書

　　筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調查報告13

　　隨著近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫療行業投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。

　　1、 醫院財務盡調需要弄清的幾個問題

　　1.1 醫院的分類

　　按照專業性質，可以劃分為綜合類醫院、專科類醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學醫院、診所；

　　根據所有制屬性，可以劃分為國有醫院、集體所有醫院、民營醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；

　　根據主管部門，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫院的重要特征之一是納入財政預算管理）；

　　根據經營目的，可以劃分為非營利性醫院和營利性醫院。（值得注意的是，醫院經營目的是由衛生行政主管部門認定）。

　　1.2 醫院投資財務盡調的一般邏輯

　　醫院投資財務盡調符合項目財務盡調的一般邏輯，但由于醫療服務行業的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務盡調人員應當熟悉與醫院經營、管理、財務、稅務相關的法律法規，以及其在公司財務中的體現。

　　一般而言，醫院投資的財務盡調邏輯如下：

　　1）了解醫院的基本情況、業務情況、內部治理情�；�本情況包括上述的專業性質、所有制情況、經營目的、管理層情況、股權、基本經營數據等；業務情況主要是提供醫療服務（門診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會計準則、制度的使用、現金的使用、采購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。

　　2）在了解醫院基本情況、業務、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業績以滿足對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那么可能存在內部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會被醫師自我合理化。此外，還可以通過預先獲取醫院的經營及財務數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開的數據進行比較，對于異常數據需尋找其原因，對于無法解釋原因的，應當在接下來的盡調中重點關注。

　　3）從風險點出發，采用多種方法證實或證偽。如可采用現場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數字與訪談的呼應。

　　1.3 醫院投資財務盡調的共性與個性

　　醫院財務盡調有其內在的邏輯，但對于非專業人員來說，了解醫院情況、判斷投資醫院的風險點等不適那么容易。因此，筆者根據以往的項目經驗，提取出醫院財務盡調需要關注的幾個重點問題，以供參考。

　　下面，筆者將以營利和非營利醫院的劃分標準為切入點，從財務盡調的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫院投資那些事兒”。

　　2、 醫院投資財務盡調所需關注的共性問題

　　首先說說營利與非營利醫院投資財務盡調所需關注的共性問題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。

　　2.1 對現金的控制

　　由于醫療服務的特殊性，現金收入構成了醫療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見的與現金控制有關的問題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。

　　在對醫院進行盡調時，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，了解醫院掛號、劃價、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關鍵節點的單據，核實管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點關注，可通過現場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。

　　此外，對于部分民營醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務收入現金的情況，需要特別關注。

　　2.2 收入確認的完整性

　　所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點是單筆金額小，發生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫院收入完整性的思路。

　　首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：

　　1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；

　　2）病人在收費處劃價并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；

　　3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務處；

　　4）財務處憑費用結算單確認當日收入；

　　5）2-3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；

　　6）財務核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應收醫療款）。

　　在了解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實其收入的完整性：

　　手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業務，走完從業務發生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結算單據、財務系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網銀）是否完備，記錄的結果是否準確。

　　手段二，銀行日記賬與收入明細賬發生額的核對。由于醫院現金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發生額，與對應期間內銀行日記賬借方發生額進行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業務（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內的發生額是否一致），其次對收入日記賬的發生額進行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調整后的銀行日記賬發生額與收入日記賬發生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫院、零售業、餐飲等現金收入占絕大多數的行業，如果在其他投資中使用該種方法盡調會鬧大笑話的。

　　除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。

　　根據《醫院會計制度》和《企業會計準則》不管是營利還是非營利醫院都應當采用“權責發生制”進行會計計量。據此，非營利醫院應當通過“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進行核算；營利性醫可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進行核算。

　　然而在實踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類錯計的收入發生額進行估計，以還原醫院真實的收入。這里，筆者提供一個還原醫院真實收入水平的方法。

　　“收付實現制”與“權責發生制”最本質的區別在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務項目。在了解差異的來源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實上收付實現制”的醫院，盡調人員特別需要關注大額的預收醫療款（如民營醫院在某些促銷活動的時段，現金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業真實的收入水平。

　　2.3 主要財務指標的合理性

　　此處的財務指標并不是大家熟悉的流動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫院會計科目的核算與企業會計有所區別（具體請參考醫院會計制度），舉個例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來源之一）；

　　其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方說總資產周轉率這一指標，綜合類醫院通常會有比較“重”的資產，而口腔醫院通常是輕資產運營，由此可能造成口腔醫院的總資產周轉率大大高于綜合類醫院，但這并不能說明口腔醫院就運營的比綜合類大三甲醫院好。

　　針對綜合類醫院項目，我們可以設置四大類指標：

　　1）總體評價指標：人床比、醫療收入、醫療收入結余、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、床均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產負債率、各項經費占醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會計準則進一步細分）；

　　2）運營效率指標：財政補助收入占比、資產負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數；

　　3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；

　　4）控費類指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數與掛號人數比；

　　當然，對于一些�？祁愥t院，可以根據其實際業務和情況，設定更有針對性的財務指標：比如對于民營口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業務占比）、醫療收入結余、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。

　　以上的指標僅為醫院的財務盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過業內專家或者公開資料獲取標桿醫院及行業平均的指標信息，在盡調過程中若發現異常指標，需要進一步追查其產生的原因。比如說財政收入占比過高的醫院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉營利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如說，監管部門規定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。

　　2.4 應付職工薪酬

　　應付職工薪酬科目對于營利性醫院和非營利醫院都應當是盡調的重點。

　　對于非營利性醫院的職工薪酬分配適用《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關規定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關規定執行”。在盡調過程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門的有關規定。特別是對于社會資本投資的非營利醫院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產（有部分地區開始允許社會股東在合理范圍內分配公司經營所得）。

　　對于營利性醫院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發放（民營口腔醫院處于為醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調時可通過賬目與醫生訪談進行交替印證。

　　2.5 費用的合理性

　　可以說醫院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調人員通過對科目余額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調查：

　　費用分類是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業務成本”核算直接提供醫療服務醫護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。

　　高額報銷。盡調人員對于醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關注。此類報銷通常以學術會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發放。盡調人員需核算相關人員報銷的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發放。此外，對于民營的非營利性醫院，需根據員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構員工報銷套取醫院經營所得的情況。

　　攤銷及折舊是否合理。對于醫院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對于大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業務成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關管理規范的設備折舊，應了解原因并估算規范后對醫院利潤造成的可能影響。

　　是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過于簡略、非正常經營所需的費用明細（如會議費、服務費、咨詢費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢問其具體內容。

　　下面，再說說營利性醫院與非營利性醫院在財務盡調過程存在的”特異性“。

　　2.6 其他

　　可根據實際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進行核查。

　　對于應付賬款，需核查其交易對手的資質、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應當引起足夠的重視。

　　應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著醫院的經營管理存在一定問題。

　　對于醫院固定資產，特別是大型和重要的醫療設備，盡調人員可采用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調人員，醫療行業常見的“設備投放”銷售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產清單的“固定資產”，其可能對醫院未來的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）

　　對于在建工程，應當核實其必要性和完成度，對于公立醫院來說，非日常經營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業賄賂的可能性。而對于有社會資本參與的非營利性醫院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。

　　對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫療器械經銷商常用的”保證金銷售“模式：醫院向經銷商支付保證金，經銷商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件后，經銷商向醫院返還保證金，因此，通常會產生一筆長期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現的商業賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會采用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。

　　3、營利與非營利醫院投資財務盡調的差異點

　　再來說說營利與非營利醫院投資財務盡調關注點的差異。

　　3.1 會計制度的區別

　　非營利醫院與營利醫院適用的會計制度有所不同。非營利性醫院適用《醫院會計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、�？漆t院、門診部 (所)、療養院等，而企業事業單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫院可參照其執行。對于營利性醫院（大多數的民營醫院）往往使用的是《企業會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫院進行財務盡調之前，要仔細翻閱《醫院會計制度》，體會其與《企業會計準則》的異同點。

　　3.2 涉稅處理的區別

　　涉稅處理的區別在醫院投資中主要體現為營利與非營利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務盡調關注的重點領域。

　　根據《關于促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》（國辦發[20xx]45號）的規定：對社會辦醫療機構提供的醫療服務，免征營業稅；對符合規定的社會辦非營利性醫療機構自用的房產、土地，免征房產稅、城鎮土地使用稅；對符合規定的社會辦營利性醫療機構自用的房產、土地，自其取得執業登記之日起，3年內免征房產稅、城鎮土地使用稅；社會辦醫療機構按照企業所得稅法規定，經認定為非營利組織的`，對其提供的醫療服務等符合條件的收入免征企業所得稅。

　　針對上述規定，筆者有幾點理解：

　　1）上述《通知》對“免營業稅”的主體并沒有做營利和非營利醫院的區分，也就是說兩者都是享受營業稅減免優惠政策的；

　　2）我國已經在20xx年全面實現了”營改增“，根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免征增值稅：（七）醫療機構提供的醫療服務�！币簿褪钦f，“營改增”之后，非營利和營利醫院同樣是減免增值稅的。

　　3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫院在房產稅、城鎮土地使用稅、企業所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執行的時候又會有所差異。

　　4）特別需要注意的是，非營利性醫院也不是說完全免稅，其非定價醫療（不是按國家規定的醫療服務價格）服務收入、非醫療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業收入還是要照章納稅的。

　　3.3 利潤分配的區別

　　根據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規定的公益性或者非營利性事業；財產及其孳息不用于分配“。在盡調時，盡調人員應當注意非營利性醫院與營利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經營活動有關；是否存在通過支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營利性醫院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。

　　4、非營利醫院改制項目投資的財務盡調

　　最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫院改制類項目的財務盡調， 非營利醫院的改制包括兩個維度：

　　一個維度是非營利屬性不變但所有制發生變化：如公立醫院通過混合所有制改革，轉制為混合所有制非營利性醫院；

　　另一個維度是非營利轉制為營利醫院：如企事業附屬醫院改制為民營或混合所有制營利性醫院。

　　4.1 公立醫院混合所有制改革

　　公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫院/政府與合作方發起設立新的醫院主體實現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發起設立的湘雅五醫院）。在實踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。

　　此外，由于政策環境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫院目前只能注冊為非營利性醫院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。

　　在參與此類項目時，盡調人員應當關注醫院產權是否清晰、國有股權轉讓價格是否合理，資產評估是否公允，債權債務是否清晰、清產核資及不良資產處置程序是否合理等問題。

　　4.2 國有企事業單位附屬醫院改制項目

　　國有企事業單位附屬醫院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由于企事業單位附屬醫院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經營屬性的改變（非營利變成營利性醫院）

　　參與此類項目的盡調時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關政策法規，做到心里有數。

　　國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財務問題包括：股權設置、財務清理、清產核資、不良資產處置、資產評估、資產繼承或處置等。

　　對于該模式下投資財務盡調的關注點，包括但不限于：國有股權定價是否合理、資產評估是否公允、清產核資及不良資產的處置程序是否合規、稅務問題。

　　對于稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營利性醫院后，需要按照相關規定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業所屬醫院為非營利性醫院，根據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織注銷后的剩余財產用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利�！睂υ�主體清算和注銷后，剩余財產需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建筑，需取得相關管理部門的批準，并根據相關規定繳納所得稅。

盡職調查報告14

　　醫院改制與并購需要專業的醫療機構評估專家、律師和醫院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業化并購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫院改制與并購必然依賴盡職調查。

　　所謂醫院盡職調查，系指醫療機構評估專家、律師、醫院運營專家等專業人士以專業方法調查目標醫院的過去、現在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業醫院并購盡職調查服務對于賣方和買方都至關重要!

　　對于買方而言，由于了解目標醫院的實際狀況對于買方決策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。

　　對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。

　　醫院并購盡職調查的主要內容：

　　(一) 目標醫院的性質

　　適用的法律法規及政策規定，包括：

　　1、股份轉讓限制;

　　2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

　　3、地方政府投資優惠政策;

　　4、對醫院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。

　　(二)目標醫院組織和產權結構現狀

　　1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合伙企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規定。

　　2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。

　　3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。

　　4、目標醫院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

　　5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。

　　6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。

　　7、目標醫院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。

　　8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。

　　9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經營業務的許可與范圍。

　　10、目標醫院及其附屬機構在相應的經營范圍內經營聲譽及納稅證明(如果有)。

　　11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。

　　12、(在一定時期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合并、資產處置或收購(不管是否完成)的所有協議。

　　13、有關目標醫院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。

　　14、詢問目標醫院人員影響醫院經營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內容，以發掘值得深入調查的事件。

　　(三)附屬協議

　　1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經營管理者名單。

　　2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。

　　3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

　　(1)有關分擔稅務責任的協議(如果有);

　　(2)保障協議;

　　(3)租賃協議

　　(4)保證書;

　　(5)咨詢、管理和其他服務協議;

　　(6)關于設施和功能共享協議;

　　(7)購買和銷售合同;

　　(8)許可證協議。

　　(四)授權情況

　　1、審閱董事會或股東會對公司經營授權程度，并判斷授權是否合適;

　　2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協議;

　　3.檢查限制股權轉讓的協議，若有此協議，則進一步檢查其遵循情況。

　　(五)債務和義務

　　1、目標醫院和附屬機構所欠債務清單。

　　2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。

　　3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。

　　4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

　　5、由目標醫院或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。

　　6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

　　(六)政府規定

　　1、有關政府部門簽發給目標醫院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。

　　2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。

　　3、有關目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環境保護、安全衛生等規定。

　　(七)稅務(如果有)

　　1、目標醫院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯絡方式。

　　2、所有由目標醫院制作的或關于目標醫院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。

　　3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。

　　4、關于營業稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

　　5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

　　6、有關涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳戶信息。

　　7、有關目標醫院涉及到醫院間分配和義務的信息。

　　(八)財務數據

　　1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。

　　2、所有審計或未審計過的目標醫院財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。

　　3、所有來自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來的函件。

　　4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

　　5、資產總量和可接受審查的帳目。

　　6、銷售、經營收入和土地使用權。

　　7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。

　　8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。

　　9、外匯匯率調整的詳細情況。

　　10、各類儲備的詳細情況。

　　11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。

　　12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。

　　13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯絡方式。

　　(九)管理和職工

　　1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經歷。

　　2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續簽合同的到期日。

　　3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。

　　4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規定的文件。

　　5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫院機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議復印件。

　　6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的復印件。

　　7、列出目標醫院經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

　　8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。

　　9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：

　　(1)退休金

　　(2)股票選擇和增值權

　　(3)獎金

　　(4)利益分享

　　(5)分期補貼

　　(6)權利參與

　　(7)退休

　　(8)人身保險

　　(9)喪失勞動能力補助

　　(10)儲蓄

　　(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。

　　(十)法律糾紛情況

　　1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。

　　2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。

　　3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑒定的清單。

　　4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。

　　5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

　　6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。

　　7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標醫院違法的函件。

　　8、檢查醫療服務或產品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務或產品保證、處理此類控訴案的經驗與改正服務、產品回收的記錄。

　　9、對上述調查所得資料進行研究。

　　(十一)資產情況

　　1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一處不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。

　　2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。

　　3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一處不動產的保險文件。

　　4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。

　　5、所有有關不動產的評估報告。

　　6、所有有關目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。

　　7、有關目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數據。

　　8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。

　　9、所有目標醫院及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。

　　10、任何有關有形資產收購或處置的有效協議。

　　(十二)經營情況

　　1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合伙協議、管理協議、咨詢協議、研究和開發協議等。

　　2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。

　　3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的說明。

　　4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協議復印件以及獨立銷售商的名單。

　　5、列出目標醫院及其附屬機構服務及產品的消費者的清單。

　　6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。

　　7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。

　　8、目標醫院服務或產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。

　　9、所有一定時期內作出的有關目標醫院提供的服務或制造的產品的明確或隱含的質量保證的文件。

　　10、所有關于廣告、公共關系的書面協議和廣告品的拷貝。

　　(十三)保險情況

　　1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：

　　(1)一般責任保險

　　(2)產品責任保險

　　(3)火險或其他災害險

　　(4)董事或經營管理者的責任險

　　(5)職工的人身保險

　　2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

　　(十四)實質性協議

　　1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫院及其附屬機構的有關情況。

　　2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限于：

　　(1)需要第三方同意才能履行的協議

　　(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議

　　(3)以任何方法在目標醫院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。

　　(十五)環境問題

　　1、有關目標醫院及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。

　　2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環境部門或有關授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。

　　3、針對目標醫院和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

　　(十六)市場開拓和價格問題

　　1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。

　　2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的`業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。

　　3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。

　　4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

　　5、公開的或不公開的價格清單。

　　6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

　　7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。

　　8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優惠、減免、合作性廣告等。

　　(十七)知識產權

　　1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。

　　2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統。

　　3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發協議文件。

　　4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

　　5、所有目標醫院知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內登記證明和國外登記證明。

　　6、足以證明下列情況的所有文件：

　　(1)正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件

　　(2)正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件

　　(3)需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件

　　(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件

　　(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件

　　(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協議。

　　(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

　　(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況

　　(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

　　7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。

　　8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議。

　　9、所有的商業秘密、專有技術秘密、委托發明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。

　　(十八)其他

　　1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。

　　2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫院或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。

　　3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

　　4、所有目標醫院或其附屬機構對外發布的新聞報道。

　　5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

　　6、任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業務的財務情況的信息和文件。

　　海格公司為國內外大型醫療行業投資人提供專業的第三方盡職調查服務。我們盡職調查的團隊包括資深醫院并購專家、醫院運營管理專家、資深專業律師，確保醫院并購和股權收購盡職調查專業嚴謹和科學，尤其是對醫院潛在價值和未來發展有科學的判斷。

盡職調查報告15

　　財務調查報告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。

　　在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發的注冊號為xxxxx號的企業法人營業執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。

　　2、調查關注：

　　公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

　　二、公司的'組織和管理：

　　1、公司組織架構及部門設置：公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，監事會或監事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。

　　2、公司員工構成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

　　3、公司員工報酬及保險：

　　（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

　�。�2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

　　4、調查關注：

　　公司股東副總經理xx掌控公司核心技術；間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關聯公司業務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現象。

　　5、稅務狀況

　　三、公司業務情況：

　　公司主要研發生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備�，F市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業務收入xxxx元,主營業務成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規、ROSH環保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證；正在申辦中國CQC安全、節能認證、質量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　1、調查關注：目前公司正處在產品研發、市場推廣及品牌創建階段，產品屬節能環保，綠色照明概念，符合國家產業政策，市場前景廣闊。

　　四、生產過程與生產設施：

　　1、生產用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現年未達到預計生產能力。

　　2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。公司產品成本構成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。

　　4、調查關注：20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權證；建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。

　　五、需要說明的情況（截至20xx年05月31日調整后）

　　1、資產、負債調查情況說明

　�。�1）固定資產、在建工程保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。

　　訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

　　歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

　　環境評估情況，公司成立前已取得xx市環境保護局x環建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見書。

　　六、價值判斷：

　　其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

　　2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

　　3、固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4、無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。本次調查，我們僅從財務環節分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發展潛力進行分析，故無法進行判斷。

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