律師盡職調查報告

　　在不了解某一情況、某一事件時，我們就需要去粗取精地分析研究，最后將調查結果、戰略性的建議寫進調查報告。那么什么樣的調查報告才合適呢？以下是小編幫大家整理的律師盡職調查報告，希望對大家有所幫助。

　　律師盡職調查報告 1

　　法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司并購、重大資產轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：

　　一、審查目標公司的主體資格

　　對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。

　　二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性

　　主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。

　　三、審查目標公司的資產情況

　　主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。

　　四、審查目標公司的債權債務情況

　　主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。

　　五、審查目標公司的重要交易合同

　　對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規定的.預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

　　六、知識產權

　　律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。

　　七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

　　主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規避措施。

　　八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

　　公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

　　當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限于以上內容，根據交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對于不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。

　　律師盡職調查報告 2

　　隨著中國經濟的發展及國際化進程的推進以及企業資產證券化的發展，股票上市、企業并購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查并沒有具體的或基本的工作指引和規范，在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。本文作者將對律師盡職調查進行介紹并對盡職調查報告的起草進行簡要分析。

　　一、律師盡職調查

　　（一）律師盡職調查的概念

　　律師盡職調查是指就股票發行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續狀態以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

　　律師盡職調查是隨著中國市場經濟的發展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發展而在律師實務中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼并、股票和債券公開發行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業擔保服務和銀行貸款業務等企業融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調查。

　　律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規范性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》并沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規范，而在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。

　　（二）律師盡職調查的目的

　　律師進行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態；發現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委托人盡可能地發現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關風險并作出決策。例如在并購活動中，買方律師盡職調查的目的.是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

　　（三）律師盡職調查的程序

　　律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模也千差萬別，從私營企業到跨國企業，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。但是，對于每一項活動來說，各自委托律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

　　1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同。

　　2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》。

　　3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類文件，一般包括：企業的組織架構文件；企業各類資產的文件；企業的各種貸款、融資文件；企業的重大合同、協議；企業的經營業務以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務文件；企業的各類保險文件；企業雇員的勞動文件；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。

　　4、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發至目標企業。

　　5、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。

　　6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。

　　7、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報。

　　8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。

　　9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。

　　10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業作出聲明和保證。

　　11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設立批準書、營業執照、合同、章程、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明來源。

　　12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。

　　二、盡職調查報告的起草

　　律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

　　一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：

　　1、向目標企業發出調查清單，要求目標企業按照調查清單提供相關文件；

　　2、參加有關會議；

　　3、進行實地考察；

　　4、走訪有關部門并形成走訪筆錄；

　　5、向有關人員進行詢問，并形成詢問筆錄。

　　經過上述盡職調查活動后，律師針對委托事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：

　　（一）開頭部分

　　盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調查的范圍進行闡述。

　　（二）律師應對委托方提供的文件進行聲明

　　律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。

　　（三）正文

　　律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：

　　1、目標企業的設立與存續

　　主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規范情形及存在的風險提出整改建議。

　　2、組織架構及法人治理結構

　　主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規范情形及存在的風險提出規范建議。

　　3、業務

　　主要針對目標企業的經營范圍和方式、業務變更情況、主營業務進行闡述，并對目標企業的持續經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。

　　4、主要財產

　　主要針對目標企業所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。

　　5、重大債權債務及擔保

　　核查目標企業債權債務及抵押擔保情況，并對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。

　　6、關聯關系

　　主要針對是否存在關聯交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，并對持有5%以上股份的關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。

　　7、稅務

　　主要針對目標企業稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價。

　　8、訴訟、仲裁與行政處罰

　　包括對目標企業及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議。

　　（四）盡職調查報告的使用范圍

　　應注意闡明委托方及授權的相關單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。

　　隨著中國經濟的高速發展，企業資本運作也在迅猛發展，律師介入資本運作進行盡職調查越發頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當的調查和分析，并作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業作出正確決策提供有力的法律參考。

　　律師盡職調查報告 3

　　一、目的與意義

　　律師盡職調查報告旨在為客戶提供有關目標公司各方面情況的詳盡報告，以幫助客戶評估潛在的風險和機會。它是企業收購兼并、風險投資、企業公開上市等重大經濟活動中的重要環節，為交易雙方提供決策支持。

　　二、報告內容

　　律師盡職調查報告通常涵蓋公司主體、經營管理、業務、資產、重要協議和合同、融資、知識產權、人力資源、訴訟和其他程序、稅務、土地物業資產、環境保護和產品質量等多個方面。具體包括：

　　目標公司的基本情況：審查目標公司的主體資格，確保其合法成立并存續，核查包括注冊登記、股東結構、注冊資本繳納等關鍵信息。核實目標公司是否具備從事特定行業或經營項目的必要資質。

　　資產與財務狀況：仔細核查目標公司的各項資產，包括其權利狀況、是否存在擔保或權利限制等。審查目標公司的財務狀況，包括債權債務情況，以確保其財務健康且無潛在的法律糾紛。

　　合同與交易情況：對目標公司的重要交易合同進行審查，評估其合同條款的`合理性、合法性及潛在風險。了解目標公司是否存在關聯交易或利益輸送的情況。

　　知識產權情況：核查目標公司擁有的知識產權，包括專利、商標、著作權等，確保其權屬清晰且無侵權風險。

　　勞動與人事情況：審查目標公司的員工結構、薪酬體系及勞動合同簽訂情況，評估其勞動用工的合規性。

　　法律與合規情況：對目標公司涉及的法律訴訟、仲裁案件進行核查，評估其潛在的法律風險。審查目標公司的合規狀況，包括是否遵守行業法規、監管要求等。

　　三、調查程序與方法

　　準備階段：成立法律盡職調查項目組，制定盡職調查方案，確定調查目的、范圍和時間表。準備盡職調查所需的初步資料清單，并與委托人溝通資料準備情況。

　　實施階段：按照確定的盡職調查方法與清單采取多種途徑收集資料與信息，包括查閱相關資料、實地走訪、與相關人員訪談等。在收集信息過程中，注意保護客戶和目標公司的商業秘密。

　　報告階段：在搜集足夠的相關資料后，律師應運用專業手段、方法進行法律分析，確定已核證的事實、待核證的事實、未核證的事實。撰寫盡職調查報告，并就相關法律風險向客戶提出建議。

　　四、注意事項

　　合法性與合規性：確保盡職調查的合法性和合規性，遵循相關法律法規的規定。

　　客觀中立：保持客觀中立的立場，對收集到的信息進行客觀分析。

　　溝通與協調：注重與客戶的溝通和協調，及時反饋盡職調查進展和發現的問題。

　　信息保密：妥善保管盡職調查資料，防止信息泄露。

　　五、收費標準

　　盡職調查報告的律師費是根據司法廳的收費標準、案件的難易程度、律師的工作量大小以及當事人的經濟承受能力等因素綜合確定的。具體費用通常由基本收費和根據盡職調查報告涉及的財產標的數額另收的費用兩部分組成。

　　律師盡職調查報告 4

　　一、目的與用途

　　律師調查報告的主要目的是幫助客戶了解特定事項或實體的法律狀況、潛在風險、合規性問題等，以便客戶在做出商業決策、投資決策、法律訴訟或其他法律行動前能夠充分知情。具體用途包括但不限于：

　　企業并購前的盡職調查；

　　風險投資前的項目評估；

　　上市前的合規性審查；

　　涉及法律糾紛的證據收集與分析；

　　個人或企業背景調查。

　　二、報告內容

　　律師調查報告的內容因調查目的和對象的不同而有所差異，但通常包括以下幾個方面：

　　基本情況概述：簡要介紹調查對象的基本情況，如成立時間、注冊地點、經營范圍、股權結構等。

　　法律合規性審查：評估調查對象是否遵守相關法律法規、行業規范及政策要求，包括但不限于稅務、環保、勞動、知識產權等方面的合規性。

　　財務狀況分析：對調查對象的.財務報表、審計報告等進行審查，評估其財務狀況的真實性、穩定性和可持續性。

　　業務運營情況：分析調查對象的業務模式、市場競爭力、客戶基礎、供應鏈管理等，評估其業務運營的穩健性和盈利能力。

　　法律風險與糾紛：梳理調查對象可能面臨的法律風險，如訴訟、仲裁、行政處罰等，以及潛在的糾紛或爭議點。

　　知識產權狀況：評估調查對象的知識產權保護情況，包括專利、商標、著作權等的申請、授權及維權情況。

　　合規性問題與建議：針對發現的合規性問題，提出具體的改進建議或解決方案。

　　三、調查方法

　　律師在編制調查報告時，通常采用以下調查方法：

　　文件審查：查閱相關文件資料，如營業執照、合同、財務報表、審計報告等。

　　實地走訪：對調查對象進行實地考察，了解其實際運營情況。

　　訪談：與目標公司的管理層、員工、客戶、供應商等進行訪談，獲取第一手信息。

　　網絡搜索：利用互聯網資源，如公開數據庫、新聞報道、社交媒體等，收集相關信息。

　　法律咨詢：向相關領域的專家或同行咨詢，獲取專業意見。

　　四、報告撰寫

　　律師調查報告應結構清晰、內容詳實、邏輯嚴密。報告通常包括引言、調查背景、調查方法、調查結果、法律分析、風險評估、建議與結論等部分。在撰寫過程中，律師應確保報告的客觀性、準確性和專業性，避免主觀臆斷或誤導性陳述。

　　五、注意事項

　　保密性：律師在調查過程中應嚴格遵守保密義務，保護客戶的商業秘密和個人隱私。

　　獨立性：律師應保持調查過程的獨立性，不受任何外部因素的干擾或影響。

　　專業性：律師應運用專業知識和技能進行調查和分析，確保報告的準確性和專業性。

　　及時性：律師應按時完成調查任務，及時提交報告，以便客戶及時做出決策。

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