公司獨立董事年度述職報告

　　獨立董事年度述職報告

　　作為新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，20XX年度，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》等法律法規的規定和《新疆天山毛紡織股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的要求，認真行使法律所賦予的權利，切實履行職責，及時關注公司經營情況，積極出席董事會和股東大會，認真審議各項議案并對相關事項發表獨立意見，忠實履行職責，充分發揮獨立董事的作用，維護了公司和股東特別是社會公眾股股東的利益。現就我們 20XX 年度履行職責情況述職如下：

　　一、出席會議的情況

　　20XX 年度，公司董事會、股東大會的召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序。第六屆董事會在報告期內召開董事會會議 5次，2次現場會議，3次通訊會議，召開股東大會 1次。獨立董事沒有無故缺席的情況發生，具體出席董事會情況如下表：

　　獨立董事姓名本年應參加董事會次數親自出席次數以通訊方式參加次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未參加會議列席股東大會次數

　　朱瑛 5 4 3 1 0 否 1

　　邢建偉 5 4 3 1 0 否 0

　　王新安 5 5 3 0 0 否 1

　　20XX 年，我們認真審核了公司董事會的相關議案，積極參與討論并提出合理的建議，依據自身專業知識獨立、客觀、公正行使了表決權。本報告期內，我們對出席的所有董事會會議審議的議案，均投了贊成票，無提出異議的事項，沒有反對、棄權的情形。

　　二、發表獨立董事意見情況新疆天山毛紡織股份有限公司

　　(一)20XX年 3月 20日，第六屆董事會第十次會議相關事項發表獨立董事

　　意見如下：

　　1、公司獨立董事對 2014年度董事會未提出現金利潤分配預案的獨立意見

　　我們認為：公司 2014 年度雖然盈利，但是根據《公司章程》現金分紅條件的要求，公司 2014年末累計未分配凈利潤為負值，公司 2014年度未作出現金分紅的決定，符合《公司章程》等有關規定的要求。因此，我們對董事會未作出現金利潤分配預案表示同意。

　　2、公司獨立董事對公司內部控制自我評價報告的意見報告期內，通過對公司在財務管理、投資管理、信息披露管理、控股子公司管理等整個經營管理過程中的內部控制體系和控制制度進行詳細了解和溝通后，我們認為公司內部控制制度健全、體系完善，公司在內部控制重點活動如對外擔保、重大投資、信息披露等方面均有明確的規定，并嚴格遵照執行，從而保證了公司經營管理的正常進行，內部控制完整、有效。公司全體獨立董事認為，公司內部控制自我評價報告符合《企業內部控制基本規范》(財會〔2008〕7號)的要求，真實反映了公司內部控制的實際情況。

　　3、公司獨立董事就公司關聯方占用資金及對外擔保情況的意見經核查，我們認為：

　　①截至2014年12月31日公司無關聯方占用資金情況：

　　②截至 2014年 12月 31日公司無對外擔保事項;

　　③公司管理當局當簽訂擔保合同時，應遵守《公司法》、《合同法》、《擔保法》、證監會【2003】56 號文和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)等法律、法規及《公司章程》的有關規定，確定專門機構和人員，密切關注被擔保單位的財務狀況，降低擔保風險。

　　4、公司獨立董事關于聘請 20XX年度審計和內控審計機構的獨立意見經核查，中審華寅五洲會計師事務所具有證券業從業資格，在擔任公司 2014年度內控審計和財務審計機構期間，謹慎客觀、勤勉盡責，為保證審計工作的連續性和有效性，促使公司及時提供真實、合法、完整的會計信息，保證所有股東都能得到相同的真實的會計信息，提高公司治理效率，同意公司繼續聘請中審華

　　寅五洲會計師事務所(特殊普通合作)擔任公司 20XX 年度財務報告審計機構和新疆天山毛紡織股份有限公司

　　內控審計機構，聘期 1年。

　　5、公司獨立董事關于控股子公司新疆西拓礦業有限公司 20XX年開展期貨套期保值業務的獨立意見

　　新疆西拓礦業有限公司(以下簡稱“西拓礦業”)使用自有資金開展期貨套

　　期保值業務的相關審批程序符合國家相關法律、法規及其《公司章程》的有關規定;西拓礦業已建立《新疆西拓礦業有限公司境內套期保值制度》，組織機構健全完善，并配備相關專業人員，業務流程符合相關規定;套期保值期貨品種僅限于公司生產的銅、鋅、金、銀產品，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們認為西拓礦業開展期貨套期保值作為防范和化解銅、鋅、金、銀價格波動風險的有效工具，通過加強內部控制和管理，落實風險防范措施，有利于公司實現持續穩定地經營效益，參與期貨套期保值交易是必要的，風險是可以控制的。

　　(二)20XX年 8月 28日，第六屆董事會第十二次會議相關事項發表獨立意

　　見如下：

　　1、關于公司控股股東及其他關聯方占用資金及對外擔保情況的獨立董事意見

　　我們認為：

　　①截止 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關聯方沒有在公司報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期占用公司資金的情況;

　　②截止 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關聯方沒有在公司報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期對外擔保事項。

　　③公司管理當局當簽訂擔保合同時，應遵守《公司法》、《合同法》、《擔保法》、證監會【2003】56 號文和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)等法律、法規及《公司章程》的有關規定，確定專門機構和人員，密切關注被擔保單位的財務狀況，降低擔保風險。

　　(三)20XX年 10月 27日，第六屆董事會第十三次會議相關事項發表獨立

　　意見如下：

　　1、公司獨立董事關于計提固定資產減值準備的獨立意見經核查，我們認為：

　　①本次計提固定資產減值準備，事項依據充分，決策程序規范，符合《企業新疆天山毛紡織股份有限公司會計準則》和公司會計制度，因此，本次計提固定資產減值準備合法合規。

　　②本次計提固定資產減值準備，能夠更加公允地反映公司的財務狀況和資產價值，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

　　(四)20XX 年 12月 12日，第六屆董事會第十四次會議相關事項發表獨立

　　意見如下：

　　1、關于公司第六屆董事會第十四次會議相關議案的獨立意見經核查，我們認為：

　　①公司第六屆董事會第十四次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》之規定，在審議本次重大資產重組事項的相關議案時履行了法定程序。本次重大資產重組的相關議案，在提交董事會會議審議前，已經我們事前認可。

　　②公司本次交易構成重大資產重組暨關聯交易，本次重大資產重組方案以及簽訂的相關協議，符合國家法律、法規及其它規范性文件規定及監管規則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法律政策障礙，在取得必要的批準、授權、備案和同意后即可實施。

　　③本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，方案合理、切實可行，有利于提高公司的資產質量和持續盈利能力，有利于增強公司的持續經營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

　　④公司本次重大資產重組構成關聯交易，關聯董事在表決涉及關聯交易議案的過程中依法進行了回避，也沒有代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對相關議案進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

　　⑤本次重大資產重組已聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務顧問、新疆天陽律師事務所擔任法律顧問、中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)及信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任審計機構、北京中企華資產評估有限責任公司擔任資產評估機構，除業務關系外，本次重大資產重新疆天山毛紡織股份有限公司

　　組的中介機構及其經辦人員與公司、交易對方、置出資產和置入資產均不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，中介機構具有獨立性。

　　⑥公司及相關主體變更公司前次重大資產重組盈利補償承諾期限的議案合

　　法合規、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。公司及相關主體變更承諾期限事項的審議程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第 4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定。同意公司前次重大資產重組中新疆西拓礦業有限公司所涉采礦權資產的利潤承諾期限變更為 2013年、2014年和

　　20XX 年 1-4 月，利潤承諾的金額及其他相關內容保持不變。因前次重大資產重

　　組凱迪礦業和青海雪馳對西拓礦業所涉采礦權資產的業績承諾得到了有效履行，故無需對公司進行補償。

　　⑦公司本次員工持股計劃有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益或以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。

　　⑧本次交易有利于實現公司戰略目標，有利于增強公司的核心競爭力和持續發展能力，有利于提高公司的盈利能力與改善公司財務狀況。有利于避免同業競爭、減少和規范關聯交易、保證上市公司獨立性和完善公司治理結構，符合全體股東的現實及長遠利益。

　　⑨本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。

　　⑩本次交易尚需獲得公司股東大會審議批準和中國證監會核準。

　　綜上，本次重大資產重組及《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理法》、《證監會公告[2008]14 號——關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規、規范性文件的規定，本次重大資產重組方案合理，具備可操作性，遵循了公開、公平、公正的準則，關聯交易定價公允、合理，符合法定程序，在取得必要的批準、授權和核準后即可實施，并認為本次重大資產重組有利于上市公司進一步提高資產質量、擴大業務規模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持續發展，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　2、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見經核查，我們認為：

　　①評估機構的獨立性本次重大資產重組已聘請北京中企華資產評估有限責任公司對交易標的進行評估。北京中企華資產評估有限責任公司為具有證券業務資格的資產評估機構，該機構及其經辦人員具有豐富的業務經驗，能夠勝任本次評估工作。除為公司提供資產評估外，評估機構及其經辦人員與公司、交易對方及其實際控制人不存在關聯關系，不存在除了專業收費外的現實的和預期的利害關系，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。

　　②評估假設前提的合理性

　　本次評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家規定執行、遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況、評估假設前提具有合理性。

　　③評估方法與評估目的的相關性

　　本次資產評估工作按照國家有關法規和行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、獨立的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的資產評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。

　　④評估定價的公允性

　　評估時的評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產實際情況，評估結論合理。

　　本次交易標的資產的交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構出具

　　的、并經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告確定的評估結果為定價依據。本次交易的定價原則和方法恰當、公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形。

　　綜上所述，公司為本次重大資產重組聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

　　3、獨立董事關于公司本次重大資產重組相關議案的事前認可意見新疆天山毛紡織股份有限公司

　　①本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，方案合理、切實可行，有利于提高公司的資產質量和持續盈利能力，有利于增強公司的持續經營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

　　②按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成重大資產重組，且構成關聯交易。董事會會議在審議與本次重大資產重組有關的議案時，關聯董事應依法回避表決。

　　③本次重大資產重組聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務顧問、新疆天陽律師事務所擔任法律顧問、中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)及信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任審計機構、北京中企華資產評估有限責任公司擔任資產評估機構，除業務關系外，本次重大資產重組的中介機構及其經辦人員與公司、交易對方、置出資產和置入資產均不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，中介機構具有獨立性。

　　④承擔本次重大資產重組評估工作的評估機構具有證券、期貨相關業務資格，評估機構具有充分的獨立性;評估機構及其經辦評估師與重組各方及公司均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照 國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。本次評估目的是為天山紡織本次重大資產重組提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范

　　圍一致;評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合相關資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。

　　⑤本次重大資產重組涉及的置出資產和置入資產的交易價格以評估值作為依據，并經公司和交易對方協商確定，交易價格公允。本次股份發行的價格按照新疆天山毛紡織股份有限公司

　　相關法律法規之規定確定，定價公允、合理。因此，本次交易客觀、公允、合理，符合相關法律法規規定的程序，亦符合公司和全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

　　⑥公司及相關主體變更公司前次重大資產重組盈利補償承諾期限的議案合

　　法合規、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。公司及相關主體變更承諾期限事項的審議程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第 4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定。

　　三、對公司治理結構及經營管理的調查

　　1、報告期內，我們忠實履行獨立董事職務，對公司進行了多次實地現場考

　　察、溝通、了解、指導公司的經營情況和財務狀況，凡需經董事會決策的重大事項，我們都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行認真審核，獨立、客觀、審慎地行使表決權;并對內部控制制度的完善、公司重大資產重組的實施、董事會和股東大會決策執行情況進行監督;關注傳媒、網絡有關公司的相關報道，掌握公司的運行動態，同時運用自身所長為公司持續健康發展提出自己的建議，為董事會的科學決策提供幫助。

　　2、結合中國證監會和深圳證券交易所的有關要求，關注公司治理水平的提

　　升、關聯交易的自查、內幕交易的防控等重點工作，并及時提出意見和給予指導，以適應公司內外部環境的不斷變化;

　　3、對公司定期報告、關聯方占用資金及對外擔保情況和其他有關事項等做

　　出了客觀、公正的判斷，發表了獨立意見和相關專項說明。

　　4、對公司董事、高管履行職責情況、信息披露情況、制度完善情況等進行

　　有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

　　四、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

　　1、關注公司的規范運作和日常經營

　　作為公司獨立董事，積極有效地履行了獨立董事的各項職責，密切關注公司經營狀況、財務管理和內部控制等制度的建設及執行情況，對于提交董事會審議的議案，認真查閱相關文件資料，客觀發表自己的意見和觀點，并利用自己的專新疆天山毛紡織股份有限公司

　　業知識做出獨立、公正地判斷，促進董事會決策的科學性和合理性，切實維護了公司和中小股東的合法權益。

　　2、關注公司信息披露工作規范性報告期內，公司完成了 2014年度報告、20XX年第一季度、半年度、第三季度報告的編制及披露工作;履行了重大資產重組相關信息的披露義務;同時完成

　　了公司各類臨時公告的披露工作。作為公司獨立董事，我們積極關注并監督公司信息披露工作，使公司能嚴格按照相關法律、法規的有關規定履行信息披露義務，保證公司 20XX 年度信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，維護公司及投資者的利益。

　　3、培訓和學習情況報告期內，認真研究相關法律、法規和各項規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構以及保護社會公眾股股東權益等相關法規的認識和理解，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護中小股東合法權益的思想意識，為公司的科學決策和風險防范提供更好的法律意見和建議。

　　五、參與董事會專門委員會工作情況

　　我們分別是公司第六屆董事會審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會委員。

　　1、作為審計委員會委員，報告期內在公司定期報告的編制過程中，多次召

　　集或參加審計委員會會議，對公司定期報告、內部審計工作報告進行檢查監督，切實履行了獨立董事的職責和義務。在 20XX 年度審計工作過程中，審計委員會同獨立董事、審計機構、公司內審部門進行了溝通，詳細了解了公司年度財務報告審計計劃、審計工作安排及其他相關情況，就年報審計安排與進度及審計過程中發現的問題進行溝通，并要求相關審計機構及部門密切關注中國證監會、深交所等監管部門對年報審計工作的相關政策和要求，確保了審計的獨立性以及審計工作保質保量如期完成。

　　2、作為薪酬和考核委員會委員，報告期內對公司高管人員 20XX年度薪酬標準發表了專業意見。

　　3、作為戰略委員會委員，報告期內對公司控股子公司新疆西拓礦業有限公司 20XX年開展期貨套期保值業務發表了專業意見。新疆天山毛紡織股份有限公司

　　六、其他工作情況

　　20XX 年度，公司運營情況良好，董事會、股東大會的召集、召開符合法定程序，重大經營決策事項均履行了相關審批和信息披露程序。

　　1、20XX年度未發生獨立董事提議召開董事會會議的情況;

　　2、20XX年度未發生獨立董事提議解聘會計師事務所的情況;

　　3、20XX年度未發生獨立董事提議聘請審計機構或咨詢機構的情況。

　　在過去的一年里，公司各方面為我們履行職責給予大力支持并提供了必要的條件，在此深表感謝。20ZZ 年，我們將一如既往地勤勉、盡責，堅持獨立、客觀的判斷原則，利用自己的專業知識和經驗為公司提供更多有建設性的建議，增強董事會的決策能力和領導水平，維護公司整體利益和全體股東合法權益。我們衷心希望公司 2016 年能夠穩健經營、規范運作，增強盈利能力，實現公司可持續健康發展。

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