公司股權投資協議書

　　股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。以下是公司股權投資協議書，歡迎大家參考!

　　戰略投資股權回購協議書范本【1】

　　股權回購方/受讓方(目標公司)： 有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“回購方”)，其法定地址位于 。

　　??股權被回購方/出讓方(戰略投資方)： 公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“被回購方”)，其法定地址位于 。

　　??背景：

　　??1.鑒于回購方為中國合法注冊成立并有效續存之實力雄厚公司，注冊資本為??萬元人民幣(RMB??)，主要經營范圍為?????等，營業執照核發日期為： 。

　　2.鑒于回購方準備在協議簽訂后 ，預引進戰略投資者，被回購方愿意對回購方公司進行戰略投資，戰略投資額為 萬元，占回購方公司 %股權，于被協議簽訂后 日內支付。

　　3.鑒于回購方同意如目標公司 ，愿意以本協議約定之條件回購被回購方的戰略投資股份，被回購方同意以本協議之約定條件將戰略投資股份轉讓(被回購)給回購方。

　　??據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：

　　??第一章定義

　　??1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　??(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區及臺灣省);

　　??(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區;

　　??(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣;

　　??(4)“股份”指協議雙方現有的按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。

　　一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。

　　在本協議中，股份是以百分比來計算的;

　　??(5)“回購股份”指被回購方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之 )的股權;

　　??(6)“回購價”指協議約定之轉讓價;

　　??(7)“回購完成日期”的定義指協議生效和履行完畢日期。

　　??(8) 本協議：指本協議主文、全部附件及協議雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。

　　??1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。

　　??1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

　　??第二章股權回購

　　2.0被回購方同意對回購方公司進行戰略投資，戰略投資額為 萬元，占回購方公司 %股權，于被協議簽訂后 日內支付。

　　相關投資入股手續依法辦理，但不得遲于30個工作日。

　　??2.1協議雙方同意如如目標公司在九個月內未能上市，則由股權回購方向股權被回購方支付第2.2條中所規定之回購金額作為對價，按照本協議第4章中規定的條件收購回購股份，回購股份為 。

　　??2.2股權回購方收購股權被回購方“回購股份”的回購價為： 萬元??2.3回購價指回購股份的購買價，包括回購股份所包含的各種股東權益。

　　該等股東權益指依附于回購股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的 %所代表之利益。

　　??2.4對于未披露債務(如果存在的話)，股權被回購方應按照該等未披露債務數額的 %承擔償還責任。

　　??2.5 本協議簽署后7個工作日內，股權被回購方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續。

　　第三章 稅費

　　??3.1本協議項下，股權轉讓(回購)之稅費，由協議雙方按照法律、法規之規定各自承擔。

　　??第四章股權回購之先決條件

　　??4.1只有在目標公司于被回購方投資額到帳后 ，股權回購方才有義務按本協議約定履行回購義務并支付回購價款。

　　??(1)目標公司已獲得被回購方的投資額 萬元。

　　??(2)目標公司與被回購方依法辦理完畢相關投資入股事宜和全部法律手續。

　　??(3)被回購方成為目標公司合法投資者和股東后 。

　　??(4)股權被回購方已全部完成了將回購股份回購給股權回購方之全部法律手續;

　　??(5)股權出讓方已提供股權被回購方董事會(或股東會，視股權出讓方公司章程對相關權限的規定確定)同意此項股權轉讓的決議;

　　??(6)股權被回購方已簽署一份免除股權回購方對股權轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產生的稅務責任的免責承諾書;

　　??(7)股權被回購方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續和各種登記;

　　??4.2股權回購方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。

　　該等放棄的決定應以書面形式完成。

　　??4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協議第4.1條所述限期內實現而股權回購方又不愿意放棄該先決條件，本協議即告自動終止，各方于本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權被回購方不得依據本協議要求股權回購方支付回購價，并且股權被回購方應于本協議終止后立即，但不應遲于協議終止后十四(14)個工作日內向股權回購方全額退還股權回購方按照本協議已經向股權被回購方已經支付的回購價，并返還該筆款項同期產生的銀行利息。

　　??4.4根據第4.3條本協議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續，回購股權應無悖中國當時相關法律規定。

　　除本協議規定或雙方另有約定，股權回購方不會就此項股權回購向股權被回購方收取任何價款和費用。

　　??4.5各方同意，在股權被回購方已進行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現進而導致本協議自動終止的，不得視為回購方違約。

　　在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。

　　??第五章股權轉讓完成日期

　　??5.1本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權。

　　??第六章董事任命及撤銷任命

　　??6.1股權受讓方有權于轉讓股份按照本協議約定過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程之相應規定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。

　　??第七章陳述和保證

　　??7.1本協議一方現向對方陳述和保證如下：

　　??(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確;

　　??(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利;

　　??(3)具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準;

　　??(4)其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規定構成其合法、有效及具有約束力的義務;

　　??(5)無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業執照/商業登記證、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規定;

　　??(6)至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況;

　　??(7)據其所知，不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查;

　　??(8)其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。

　　股權投資協議書【2】

　　甲方：

　　乙方：

　　現 甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿達成本 協議書 ，并鄭重聲明共同遵守 ：

　　一、甲方 同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司)。

　　二、乙方向甲方的境外母公司注資(即股權投資)：

　　1、 注資方式：乙方將以現金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為rmb ，所占該境外母公司股權為 %。

　　2、 注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規定： 每月 注入 即 %, 注資 期限共 個月, 自本協議簽訂之日起次月 號起算。

　　乙方須在該規定的期限內注入所有資金。

　　3、手續變更：甲方可以采取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金rmb 后 個工作日內完成股東變更的工商登記手續。

　　4、 股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

　　5、 費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費用(如見證、審計、工商變更等)，由甲方承擔。

　　6、違約責任：

　　如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之

　　的違約金。

　　如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

　　如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資款的萬分之 向乙方支付違約金。

　　如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

　　7、 退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉讓所占該境外母公司的股權。

　　三、 甲方的 其他 責任：

　　1、 甲方 應指定專人 及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務過程中所必須的證件和法律文件資料 。

　　2、 甲方 對 其 提供的 一切 證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。

　　四 、乙方的 其他 責任：

　　1、乙方 應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業 信息咨詢服務 工作。

　　2、乙方 對 甲方 提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任， 乙方 不得將證件和資料提供給與 本次咨詢服務 無關的其他第三者。

　　五、 乙方根據甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承擔，與乙方無關。

　　六 、 由于 不可抗力 因素，如火災，水災等自然災害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本 協議 的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將 協議 履行時間相應延長，并由甲乙雙方協商補救措施 。

　　七 、 甲乙雙方 在執行協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。

　　八 、 協議的生效及其它：

　　1 、 本協議簽字蓋章 和授權代表簽字后 即時生效。

　　協議正本一式兩份，甲乙雙方各執一份 ，具有同等效力 。

　　2、 本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。

　　甲方(簽章)： 乙方(簽章)：

　　地址: 地址:

　　授權代表人(簽字): 授權代表人(簽字):

　　協議書簽訂地點:

　　協議書簽訂時間: 年 月 日

　　長期股權投資協議【3】

　　一、本準則規范的范圍

　　(一)企業持有的能夠對被投資單位實施控制的權益性投資,即對子公司投資。

　　(二)企業持有的能夠與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制的權益性投資,即對合營企業投資。

　　(三)企業持有的能夠對被投資單位施加重大影響的權益性投資,即對聯營企業投資。

　　(四)企業對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響,且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

　　除上述情況以外,企業持有的其他權益性投資,應當按照《企業會計準則第22 號——金融工具確認和計量》的規定處理。

　　二、長期股權投資的初始投資成本

　　本準則第四條(三)所稱投資者投入的長期股權投資,是指投資者將其持有的對第三方的投資作為出資投入企業形成的長期股權投資。

　　企業取得長期股權投資,實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤,作為應收項目處理,不構成取得長期股權投資的成本。

　　三、長期股權投資的權益法核算

　　(一)投資損益的處理

　　1.根據本準則第十二條規定,確認投資損益時,應當以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎,對被投資單位的凈利潤進行調整后加以確定。

　　比如,以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額,相對于被投資單位已計提的折舊額、攤銷額之間存在差額的,應按其差額對被投資單位凈損益進行調整,并按調整后的凈損益和持股比例計算確認投資損益。

　　在進行有關調整時,應當考慮具有重要性的項目。

　　2.存在下列情況之一的,可以按照被投資單位的賬面凈損益與持股比例計算確認投資損益,但應當在附注中說明這一事實及其原因。

　　(1)無法可靠確定投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值;

　　(2)投資時被投資單位可辨認資產等的公允價值與其賬面價值之間的差額較小;

　　(3)其他原因導致無法對被投資單位凈損益進行調整。

　　3.本準則第十一條規定的其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益,通常是指長期應收項目。

　　比如,企業對被投資單位的長期債權,該債權沒有明確的清收計劃、且在可預見的未來期間不準備收回的,實質上構成對被投資單位的凈投資。

　　在確認應分擔被投資單位發生的虧損時,應當按照以下順序進行處理:

　　首先,沖減長期股權投資的賬面價值。

　　其次,長期股權投資的賬面價值不足以沖減的,應當以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失,沖減長期應收項目等的賬面價值。

　　最后,經過上述處理,按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的,應按預計承擔的義務確認預計負債,計入當期投資損失。

　　被投資單位以后期間實現盈利的,企業扣除未確認的虧損分擔額后,應按與上述相反的順序處理,減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值,同時確認投資收益。

　　(二)被投資單位除凈損益以外所有者權益其他變動的處理

　　對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動,在持股比例不變的情況下,企業按照持股比例計算應享有或承擔的部分,調整長期股權投資的賬面價值,同時增加或減少資本公積(其他資本公積)。

　　四、共同控制經營及共同控制資產

　　(一)共同控制經營

　　企業使用本企業的資產或其他經濟資源與其他合營方共同進行某項經濟活動(該經濟活動不構成獨立的會計主體),并且按照合同或協議約定對該經濟活動實施共同控制的,為共同控制經營。

　　在共同控制經營下,每一合營方歸集本企業發生的相關成本費用,同時按照合營合同或協議約定分享合營產生的收入。

　　共同控制經營的合營方,應當按照以下原則進行處理:

　　1.確認其所控制的用于共同控制經營的資產及發生的負債。

　　2.確認與共同控制經營有關的成本費用及共同控制經營產生收入的份額。

　　(二)共同控制資產企業與其他合營方共同投入或出資購買一項或多項資產(有關的資產不構成獨立的會計主體),按照合同或協議約定對有關的資產實施共同控制的,為共同控制資產。

　　每一合營方通過其所控制的資產份額享有共同控制資產帶來的未來經濟利益,按照合同或協議約定分享相關的產出并分擔所發生費用。

　　比如,兩個企業共同控制一棟出租的房屋,每一合營方均享有該房屋出租收入的一定份額并承擔相應的費用。

　　共同控制資產的合營方,應當按照以下原則進行處理:

　　1.根據共同控制資產的性質,如固定資產、無形資產等,確認本企業擁有該資產的份額。

　　2.確認與其他合營方共同承擔的負債中應由本企業負擔的部分以及本企業直接承擔的與共同控制資產相關的負債。

　　3.確認共同控制資產產生的收入中應由本企業享有的部分。

　　4.確認與其他合營方共同發生的費用中應由本企業負擔的部分以及本企業直接發生的與共同控制資產相關的費用。

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