珠海格力電工有限公司資產評估報告

　　珠海格力電工有限公司：

　　我公司接受貴公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對貴公司為股權變動而涉及的全部資產及負債進行了評估工作。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產實施了實地勘查、市場調查與詢證，對委估資產和負債在評估基準日2005年12月31日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　一、委托方及資產占有方簡介

　　1、委托方及資產占有方名稱：珠海格力電工有限公司

　　2、注冊號：企合粵珠總副字第001028號

　　3、注冊地址及主要經營場所地址：珠海市九洲大道中建業三路3號

　　4、法定代表人：莊培

　　5、注冊資本：563萬美元(實收資本：563萬美元)

　　6、經營范圍：生產經營電工、機電、電子行業所需的初級和中級產品。產品50%外銷。

　　7、成立時間：一九八六年一月十三日;經營期間：一九八六年一月十三日至二○一七年七月十三日。

　　8、登記機關：廣東省珠海市工商行政管理局

　　9、企業基本情況：珠海格力電工有限公司的前身為珠海特種電工有限公司。1986年11月22日經珠海經濟特區管理委員會珠特引外資字(1986)50號文“關于合資經營珠海特種電工有限公司合同書的批復”批準成立，成立時注冊資本300萬美元,珠海經濟特區工業發展總公司出資210萬美元，澳門珠光投資有限公司出資90萬美元。1987年1月17日經珠海經濟特區管理委員會(1987)05號文批準名稱變更為“珠海經濟特區千島電工有限公司”。1992年6月3日經珠海市引進外資辦公室珠特引外資管字(1992)228號文批準，原股東分別將其全部股權轉讓給珠海格力集團公司和香港千鉅有限公司。1992年7月7日經珠海市引進外資辦公室珠引管函(1992)090號文批準名稱變更為“珠海格力千島漆包線廠”。1994年8月22日經珠海市引進外資辦公室珠引管函(1994)082號文批準名稱變更為“珠海格力電工有限公司”。2001年9月19日經珠海市引進外資辦公室珠引管函(2001)116號文批準注冊資本增至468萬美元。2002年3月23日經珠海市對外貿易經濟合作局珠外經貿資字(2002)72號文批準注冊資本增至563萬美元，其中：珠海格力集團公司出資3,941,000.00美元，占股70%：香港千鉅有限公司出資1,689,000.00美元，占股30%。2004年10月18日，珠海格力集團公司將所持本公司70%的股份轉讓給珠海格力電器股份有限公司。

　　二、評估目的

　　評估目的是為珠海格力電工有限公司因股權變動之需提供價值參考。

　　三、評估范圍

　　納入本次評估范圍的是珠海格力電工有限公司擁有的截至評估基準日2005年12月31日止的全部資產及負債。資產的賬面分類價值構成情況如下：

　　1、流動資產：包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、其他應收款、預付賬款、存貨等，評估基準日流動資產賬面值為 156,941,135.26元。

　　2、長期投資：評估基準日賬面值為31,751,401.95元。

　　3、固定資產：評估基準日賬面原值為64,387,326.22元，賬面凈值為11,874,310.42元，其中：房屋建筑物賬面原值為3,858,181.89元，賬面凈值為1,362,083.14元;設備賬面原值為60,529,144.33元，賬面凈值為10,512,227.28元。

　　4、在建工程：評估基準日賬面值為6,799,270.29元。

　　5、負債：包括短期借款、應付票據、應付賬款、預收賬款、其他應付款、應付工資、未交稅金、其他未交款等，評估基準日賬面值為152,882,909.80元。

　　納入本次評估范圍的資產與委托評估時確定的資產范圍一致。

　　四、價值類型及定義

　　本次評估結果的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下,某項資產在評估基準日進行正常公平交易的價值。

　　五、評估基準日

　　本項目資產評估基準日為2005年12月31日，系由委托方與本公司協商確定。由于資產評估結果是對某一時點的資產狀況提出公允價值結論，選擇會計期末(或近期)為評估基準日，能夠全面反映評估對象資產負債的整體情況;同時本評估基準日與評估人員實際評估日期比較接近，評估人員能更好的把握委估資產的基準日狀況，真實反映委估資產基準日的現時價值。本次評估以評估基準日有效的價格標準為取價標準。

　　六、評估原則

　　本次資產評估遵循國家及行業規定的公認原則：

　　1、遵循獨立性、客觀性、科學性的工作原則。

　　獨立性原則是指資產評估要由具有資產評估行業管理機構授予資產評估資格的社會公正性機構獨立進行操作，不受被評資產各方當事人利益的影響，評估機構及操作人員與被評資產各方當事人沒有利害關系。

　　客觀性原則是指評估人員要從實際出發，認真進行調查研究，在掌握翔實可靠資料的基礎上，采用符合實際的標準和方法，得出合理、可信、公正的評估結論。

　　科學性原則是指在具體評估過程中，根據特定目的，制定科學的評估方案，采用科學的評估程序和方法，用資產評估基本原則指導評估操作。

　　2、遵循產權利益主體變動的原則。也就是以被評估資產的產權利益主體變動為前提或假設前提，確定被評估資產在評估基準日時點上的公允價值。

　　3、遵循資產持續經營原則，替代性原則和公開市場原則等操作性原則。

　　資產持續經營原則是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度，環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

　　替代性原則是指評估作價時，如果同一資產或同種資產在評估基準日可能實現的或實際存在的價格或價格標準有多種，則應采用最低的一種;

　　公開市場原則(也叫公允市價原則)是指資產評估選取的作價依據和評估結論都可在公開市場存在或成立。

　　七、評估依據

　　(一)法律依據

　　1、國務院1991年91號令《國有資產評估管理辦法》;

　　2、原國家國有資產管理局國資辦發(1992)36號文《國有資產評估管理辦法施行細則》;

　　3、中國資產評估協會中評協[2004]134號，關于印發《企業價值評估指導意見(試行)》的通知;

　　4、財政部財評字(1999)91號文《資產評估報告基本內容及格式的暫行規定》;

　　5、財政部財企字(2004)20號文《資產評估準則—基本準則》和《資產評估職業道德準則—基本準則》;

　　6、中國資產評估協會中評協(1996)23號《關于發布資產評估操作規范意見(試行)的通知》;

　　7、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》及當地制定的實施辦法和其他有關規定;

　　8、《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國土地管理法實施條例》;

　　9、廣東省第八屆人大常委會《廣東省資產評估管理條例》(1998年1月10日起施行);

　　10、《城鎮土地估價規程》、《房地產估價規范》;

　　11、其他相關的法律法規文件。

　　(二)行為依據

　　與委托方簽訂的《資產評估業務約定書》。

　　(三)重大合同協議、產權證明依據

　　1、委托方及資產占有方的《企業法人營業執照》;

　　2、資產占有方評估基準日的會計報表及相關財務賬表;

　　3、《房屋所有權證》《國有土地使用證》《房地產證》等;

　　4、《車輛行駛證》;

　　5、重大合同協議等。

　　(四)取價依據

　　1、《2004中國機電產品報價手冊》;

　　2、2005年辦公設備及家用電器報價信息;

　　3、《資產評估常用數據與參數手冊》(第二版)1998年版北京科學技術出版社;

　　4、國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料;

　　5、中國人民銀行現行存貸款利率;

　　6、《工業廠房可靠性鑒定標準》國家標準GBJ144-90;

　　7、《省建筑安裝工程費用定額》;

　　8、《珠海市工程造價信息》2005年;

　　9、《房屋新舊程度評定標準》;

　　10、《珠海市國有土地價格管理定》珠府[2003]57號;

　　11、資產占有方提供的會計原始憑證、申報材料及其他材料等;

　　12、資產占有方提供的合同或協議文本;

　　13、資產占有方提供的情況說明;

　　14、評估咨詢機構收集的有關詢價資料和參數資料;

　　15、評估人員現場勘查、核對及收集的有關資料和記錄。

　　八、評估方法

　　本次評估考慮到委托方特定的評估目的，是為委托方股權變動而進行的評估，是次評估在采用資產基礎法合理評估資產價值和負債的基礎上確定整體企業凈資產的評估價值。

　　資產基礎法是對各項資產根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出各項資產評估值并累加求和，再扣減負債的評估值，得出整體企業凈資產評估值。本次采用的具體評估方法如下:

　　1、重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評資產所需的全部成本(即重置完全價值)，減去被評估資產已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，得到的差額作為被評估資產的評估值的一種評估方法。也可首先估算被評估資產與其全新狀態相比有幾成新，即求出成新率，然后用全部成本與成新率相乘，得到的乘積作為評估值。

　　重置成本法的基本計算公式為：

　　A.評估值=重置價值-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經濟性陳舊貶值

　　B.評估值=重置價值 成新率

　　2、現行市價法是指在市場上選擇若干相同或近似的資產作為參照物，針對各項價值影響因素，將被評估資產分別與參照物逐個進行價格差異的比較調整，再綜合分析各項調整結果，確定被評估資產的評估值的一種資產評估方法。

　　3、房地分估法,是指對土地和建筑物分別采用基準地價修正系數法和重置成本法進行評估。即對建筑物(包括裝修及附屬設施)采用重置成本法評估，所占用的土地采用基準地價系數修正法評估，將建筑物評估值與宗地的評估值相加，即得出評估對象總的正常市場價值。

　　九、評估過程

　　整個評估工作自2006年3月16日開始至2006年4月5日結束。

　　1、接受委托

　　本公司接受委托，了解資產占有方的情況，明確評估目的，確定評估對象、評估范圍，選定評估基準日，擬訂評估方案。

　　2、資產清查

　　評估人員根據委托方提供的相關資料進行現場實地勘察，驗證相關權屬證明，收集相關資料，檢查核實資產。

　　3、評定估算

　　評估人員進行資料整理，驗證有關技術材料，進行必要而可能的調查和資料搜集，選擇合適的評估方法和計算公式，對被評估資產進行具體計算，求得評估結果。

　　4、評估匯總

　　分析確定評估結論，進行評估結果匯總，撰寫評估報告書及評估說明，經內部三級復核后，與委托方及資產占有方交換意見，經過修改、補充后完成本次評估，提交評估報告書。

　　十、作價過程

　　1、關于流動資產的評估

　　納入本次評估范圍的流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、其他應收款、預付賬款、存貨等。對流動資產中的貨幣資金、應收賬款、其他應收款、預付賬款等項目，我們進行了賬務清查，以清查調整后賬面值為基礎,根據各項資產的特點,結合其變現能力，回收的可能性等因素確定其評估值。對流動資產中的存貨，我們在企業自查、賬務清查的基礎上，結合我們現場勘察、數量抽查核實的情況，主要采用現行市價法進行評估。

　　2、關于長期投資資產的評估

　　對長期投資，我們在賬務清查的基礎上，結合我們所收集到的資料對其權益情況進行分析判斷，根據不同資產類型分別確定評估方法。其中對具有控制權的長期股權投資，首先是對被投資企業進行整體資產評估，然后再按持股比例計算長期投資評估值;對不具有按制的股權投資和債權投資，在考慮其變現、回收的可能性等情況下以其可變現凈值確定為評估值。

　　3、關于固定資產的評估

　　對于固定資產的評估，此次評估采用重置成本法和現行市價法。我們將重置完全價值乘于綜合成新率得到評估值或按市場價格作為資產評估的價格標準，據以確定資產的評估值。

　　4、關于無形資產--土地使用權的評估

　　根據本次評估目的及相關資料的取得情況，確定該公司的土地使用權采用基準地價系數修正法進行評估。

　　5、關于負債的評估

　　納入本次評估范圍的負債主要包括：短期借款、應付票據、應付賬款、其他應付款、預收賬款、應付工資、應交稅金、其他未交款、預提費用等。我們在賬務清查的基礎上，以調整后的賬面值作為其評估值。

　　十一、評估結論

　　珠海格力電工有限公司的資產及負債,在評估基準日的情況如下：

　　評估前賬面資產總額為207,366,117.92元，負債總額為152,882,909.80元，賬面凈資產為54,483,208.12元;

　　調整后賬面資產總額為210,436,299.46元，負債總額為155,435,813.57元，賬面凈資產為55,000,485.88元;

　　評估后的資產總額為216,209,911.15元，負債總額為155,435,813.57元，評估凈資產為60,774,097.57元(大寫：人民幣陸仟零柒拾柒萬肆仟零玖拾柒元伍角柒分)

　　與清查調整后賬面價值相比，凈資產評估增值計人民幣5,773,611.69元，增長率10.50%,

　　十二、特別事項說明：

　　以下事項并非本公司注冊評估師執業水平和能力所能評定和估算，但該事項確實可能影響評估結論，本評估報告使用者對此應特別引起注意：

　　1、本報告中依據的與是次評估對象有關的法律性文件均由委托方提供，本機構未向政府及有關部門核實，故對其真實性不負任何責任。

　　2、本報告未考慮該評估對象所負欠的抵押、擔保、應繳稅、費、債項或法律糾紛等可能影響其評估價值的任何限制。

　　3、由于客觀條件限制，是次評估未對評估對象相關實物資產進行質量檢測。本次評估是假設委估對象繼續使用且滿足正常使用要求為前提的，如與實際不符，應據實調整。

　　4、委托方未提供資產評估相關批文，所以，本次評估結果不能作為委托方賬目調整的依據。

　　5、本次評估結果不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

　　6、由資產占有方提供資料顯示，該公司在評估基準日的擔保、資產抵押情況如下:

　　①該公司向中國農業銀行珠海市分行短期借款870萬元，由珠海格力集團財務有限責任公司提供連帶責任擔保，《最高額保證合同》編號為奧珠農銀借字2005第002號，該公司向該分行簽訂應付銀行承兌匯票600萬元，由珠海格力集團財務有限責任公司提供連帶責任擔保，《最高額保證合同》編號為N044905200500001208號，同時該承兌匯票以三套漆包機為抵押品，抵押合同編號奧珠農銀高抵字2004第008號，評估價值10,012,197.00元。

　　②該公司向中國銀行股份有限公司珠海市分行短期借款700萬元，由珠海格力集團公司提供連帶責任擔保，《最高額保證合同》編號為GBZ476380120050804。

　　③該公司向珠海格力集團財務公司流動資金借款1,300萬元，由珠海格力新元電子有限公司提供連帶責任擔保。

　　④該公司向深圳發展銀行珠海分行短期借款900萬元，由珠海格力集團公司提供擔保，《最高額保證合同》編號為深發銀珠額保字20050915001號。

　　⑤格力電工(馬鞍山)有限公司向建設銀行馬鞍山市金家莊支行的2,200萬元短期借款系由該公司提供擔保，《最高額保證合同》編號為建金高額保字041201。

　　⑥該公司向交通銀行珠海市分行借款1,000萬元，分兩次進行，第一次以漆包線280噸(評估價值1000萬元)為抵押品，貸款400萬元，抵押合同編號A11051002103;第二次以漆包線280噸(評估價1000萬元)、8MM銅桿100噸(評估價350萬元)、裸銅線100噸(評估價350萬元)為抵押品，貸款600萬元，抵押合同編號A11051002108。

　　7、由于該公司部分房屋建筑物未辦理產權證,評估人員僅能參考該公司提供的建筑面積結合實地觀測情況進行評估,該公司最終應以產權證列示的面積為準。

　　8、該公司與珠海格力集團公司于1999年12月27日簽訂《商標使用權許可合同》，合同約定：該公司從1999年12月27日至2003年12月26日無償使用“格力”商標。該合同到期后未再簽訂使用協議，2005年實際情況是無償使用。本次評估沒有對“格力”商標的使用權進行評估。

　　9、該公司臨港工業區新廠房占地79,116.4平方米(土地使用權證尚未辦理)，分為辦公區、拉絲車間、臥式車間、立式車間、危險品庫、配電房等，該廠土建已基本完工，但隨后出現地基下沉現象，部分鋼結構螺栓發生位移，現狀地基下沉有40-60cm，墻體開裂2-10cm，已無法繼續施工和使用，年終時該公司對此項資產計提減值準備1,179.10萬元。

　　10、該公司建業路3號老廠區土地面積11,055.40平方米，《國有土地使用權》證號為珠國用(1997)字第0200474號，批準使用期為1990年2月18日至2039年2月18日，經向當地土地管理部門詢問系劃撥用地，無賬面值。在本次評估過程中所估計的補繳有償使用費(辦理出讓性質時按520元/平方米補繳)是參考委托方提供的珠海市國土部門相關信息，如有不符，應相應調整評估值。該公司補繳該宗地土地有償使用費最終應以珠海市土地管理部門確定的為準。

　　11、需要說明的其他問題：

　　(1)、委托方對申報材料負完全的法律責任，對所填報資產的完整性、合法性和真實性負責;委托方對其提供的文件資料的真實性承擔法律責任。

　　(2)、評估基準日后、有效期以內資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產額進行相應調整。若資產價格標準發生變化，并對資產評估價產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估價。如果評估工作結束前資產價格已經發生了顯著變化，無法改變評估基準日，但資產價格的調整方法簡單、易于掌握時，委托方在資產實際作價時，應進行相應調整。

　　(3)、本報告附件與其報告正文配套使用方有效。

　　十三、評估報告評估基準日期后重大事項

　　是次評估結果是對2005年12月31日這一評估基準日的被評估資產的價值的客觀公允反映，我公司對這一基準日以后的被評估資產價值發生的重大變化不負任何責任。

　　十四、評估報告法律效力

　　1、本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的原則等其它情況發生變化時，評估結果一般會失效。

　　2、本評估報告依照資產評估法律法規的有關規定發生法律效力。

　　3、本報告評估基準日為2005年12月31日，根據資產評估法規現行規定，評估結果有效期為一年。超過一年，須重新對評估對象進行評估。

　　4、本報告僅供委托方及本評估報告所述評估目的經濟行為相關當事人為該評估目的使用，或根據法律法規及行業協會規定送交有關政府機關、司法機關及評估行業協會審查使用。除依據有關法律法規需公開之外，本報告全部或部分內容不得發表于任何公開媒體。因評估報告使用不當造成的后果與簽字注冊資產評估師及其所在評估機構無關。

　　遵守相關法律法規和遵循公認的評估方法，對截至評估基準日止特定目的下委估對象的價值進行分析、估算并發表專業意見，是注冊資產評估師的責任;提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。

　　本報告簽字注冊資產評估師已對委估對象的法律權屬給予了合理關注，本報告中對委估對象法律權屬的陳述不代表注冊資產評估師對委估對象的法律權屬提供保證或鑒證意見。

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