礦業類公司財務分析報告

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礦業類公司財務分析報告

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礦業類公司財務分析報告

　　礦業類公司財務分析報告：

　　2014年度、2015年 1-11月備考合并財務報表

　　審閱報告【天衡專字(2016)00062號】

　　天衡會計師事務所(特殊普通合伙)

　　內蒙古興業礦業股份有限公司備考財務報表附注

　　一、公司基本情況

　　內蒙古興業礦業股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)原名先后為赤峰富龍熱力

　　股份有限公司、赤峰大地基礎產業股份有限公司、赤峰富龍熱電股份有限公司，系經赤峰市體改委批準由赤峰富龍公用(集團)有限責任公司(以下簡稱“富龍集團”)獨家發起設立的股份制企業。

　　1996 年 8 月 1 日，經中國證券監督管理委員會證監發(1996)124 號文批準，以上

　　網定價方式面向社會公開發行 1，370 萬股股票，經深圳證券交易所深證發(1996)252 號文批準，于 1996 年 8 月 28 日在深圳交易所掛牌交易。公司注冊資本 5，530 萬元，其中：

　　國有股 4，000萬元、社會流通股 1，530萬元(包括 160萬元內部職工股)，公司名稱為：赤峰富龍熱力股份有限公司。

　　1997年，公司 1996年度股東大會通過 1996年度利潤分配方案，以 1996年 12月 31日總股本 5，530萬股為基數，向全體股東每 10股送 1股，總股本增加至 6，083萬股。

　　1998年，公司 1997年度股東大會通過 1997年度利潤分配方案，以 1997年 12月 31日總股本 6，083 萬股為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 8 股，總股本增加至

　　10，949.4 萬股;1998 年 5 月 12 日，以總股本 10，949.4 萬股為基數，按 10：4.04 的比例

　　向全體股東配售股份，配售總額為 4，424萬股，總股本增加至 15，373.4 萬股。

　　1999年，公司 1998年度股東大會通過 1998年度利潤分配方案，以 1998年 12月 31日公司總股本 15，373.4萬股為基數，向全體股東每 10股送 2股，總股本增加至 18，448.08萬股。

　　2001 年，公司 2000 年度股東大會通過 2000 年度配股及利潤分配方案，以 2000 年

　　12 月 31 日公司總股本 18，448.08 萬股為基數，按 10：3 的比例向全體股東配售股份，實

　　際配售股份總額為 1，719.144萬股，總股本增加至 20，167.224萬股;2001年 5月 31日，

　　總股本 20，167.224萬股為基數，向全體股東每 10股送 1股、派發現金 0.25元，總股本增

　　加至 22，183.9464萬股。

　　2002年，公司 2001年度股東大會通過了 2001年度利潤分配方案，以 2001年 12月

　　31 日總股本 22，183.9464 萬股為基數，向全體股東每 10 股送 1 股、轉增 1 股、派發現金

　　0.25元，總股本增加至 26，620.7356 萬股。

　　2004年 2月 4日，更名為赤峰大地基礎產業股份有限公司。

　　2006 年 3 月 28 日，公司召開股東大會審議通過了《赤峰大地基礎產業股份有限公司股權分置改革方案》，2006 年 4 月 7 日公司股權分置改革方案正式實施，流通股東每股持

　　有 1 股流通股股份將獲得非流通股股東支付的 3.5 股對價股份。非流通股股東共支付

　　30，655，104 股，并于同日過戶至流通股股東賬戶，非流通股股東所持有的股份變更為有限售條件的流通股。

　　2006年 5月 11日，根據公司 2005年度股東大會通過的《2005年公司利潤分配和資本公積金轉增股本的方案》以 2005 年 12月 31日的總股本 26，620.7356 萬股為基數，以資

　　本公積向全體股東每 10股轉增 3股，總股本增加至 34，606.9562萬股。

　　2007年 5月 11日，根據公司 2006年度股東大會通過的《2006年度公司利潤分配和資本公積轉增股本的方案》，以 2006年 12月 31日總股本 34，606.9562 萬股為基數，以資本公積金向全體股東每 10股轉增 1股，總股本增加至 38，067.6518萬股。

　　2007年 9月 7日，更名為赤峰富龍熱電股份有限公司。

　　2011年 10月 24日，中國證券監督管理委員會證監許可【2011】1696號文《關于核準赤峰富龍熱電股份有限公司重大資產置換及向內蒙古興業集團股份有限公司發行股份購買資產的批復》及證監許可【2011】1697號文《關于核準內蒙古興業集團股份有限公司公告赤峰富龍熱電股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，核準公司重大資產置換及向內蒙古興業集團股份有限公司(以下簡稱“興業集團“)發行 17，453，363 股股份購買相關資產;對興業集團公告赤峰富龍熱電股份有限公司收購報告書無異議，核準豁免興業集團因協議轉讓而持有赤峰富龍熱電股份有限公司 114，000，000 股股份及以資產認購赤

　　峰富龍熱電股份有限公司本次發行股份而持有該公司 17，453，363 股股份，合計持有

　　131，453，363股股份，約占總股本的 33.02%而應履行的要約收購義務。

　　2011年 12月 20日，更名為內蒙古興業礦業股份有限公司。

　　2012年 4月 19日，經公司 2011年度股東大會通過的《2011年度利潤分配預案》，

　　以 2011年 12月 31日的總股本 398，129，881股為基數，用未分配利潤向全體股東每 10股

　　送紅股 1股，總股本增加至 437，942，869股。

　　2013年 6月 28日，經公司 2012年度股東大會通過的《2012年度利潤分配預案》，以截止 2012 年 12 月 31 日公司總股本 437，942，869.00 股為基數，用未分配利潤向全體股

　　東每 10股送紅股 1股，總股本增加至 481，737，155股。

　　2013年 12月 9日，經中國證券監督管理委員會證監許可【2013】1494號文《關于核準內蒙古興業礦業股份有限公司非公開發行股票的批復》，公司向特定投資者非公開發行

　　股份 115，207，373股，總股本增加至 596，944，528 股。

　　2015年 9月 14日，公司 2015年第一次臨時股東大會通過了 2015年半年度權益分派方案。以截止 2015 年 6 月 30 日公司總股本 596，944，528 股為基數，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股，合計轉增股本 596，944，528 股，轉增股本后公司總股本變更為

　　1，193，889，056 股。

　　企業法人營業執照注冊號：150000000006197

　　注冊地址、公司總部地址：赤峰市新城區八家組團玉龍大街路北、天義路西興業集團辦公樓

　　法定代表人：吉興業

　　經營范圍：礦產品和化工產品銷售(需前置審批的許可項目除外);礦山機械配件、軸承五金、機電、汽車配件銷售。(法律、行政法規、國務院決定應經許可的，未獲許可不得生產經營)。

　　本公司 2015 年 1-11 月納入合并范圍的子公司共 12 戶，詳見本附注七“在其他主體中的權益”。

　　二、非公開發行股份及支付現金購買資產的基本情況

　　(一)交易方案介紹本公司 2016年 2月 19 日召開的第七屆董事會第八次會議決議審議通過《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》，公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的具體方案如下：

　　1、收購銀漫礦業 100%股權公司通過發行股份和支付現金相結合的方式購買西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司(以下簡稱“銀漫礦業”)全體股東所持有的銀漫礦業 100%股權，本次收購完成后，銀漫礦業成為公司的全資子公司。

　　根據北京天健興業資產評估有限公司(以下簡稱“天健興業評估”)于 2016 年 2 月 7日出具的天興評報字(2016)第 0069號《內蒙古興業礦業股份有限公司擬收購西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司股權項目評估報告》，截至評估基準日 2015 年 11 月 30 日，銀漫

　　礦業 100%股權的評估價值為 273，558.08 萬元。參考上述評估結果并經公司與交易對方充分協商，各方一致同意銀漫礦業 100%股權的交易價格確定為 273，558.08萬元。

　　公司以發行股份及支付現金相結合的方式支付銀漫礦業 100%股權的全部收購價款共計 273，558.08萬元，其中股份對價金額 258，122.60萬元，占全部收購價款的 94.36%(折合股票 425，944，878股);現金對價金額 15，435.48萬元，占全部收購價款的 5.64%。本次新增股份的定價基準日為公司第七屆董事會第八次會議決議公告日。公司本次向交易對方發行的新增股份的發行價格為 6.06 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均

　　價的 90%。

　　2、發行股份購買乾金達礦業 100%股權公司通過發行股份的方式購買正鑲白旗乾金達礦業有限責任公司(以下簡稱“乾金達礦業”)全體股東所持有的乾金達礦業 100%股權，本次收購完成后，乾金達礦業成為發行人的全資子公司。

　　根據天健興業評估于 2016 年 2 月 7 日出具的天興評報字(2016)第 0070 號《內蒙古興業礦業股份有限公司擬發行股份收購正鑲白旗乾金達礦業有限責任公司股權項目評估報告》，截至評估基準日 2015年 11月 30日，乾金達礦業 100%股權的評估價值為 98，244.91萬元。參考上述評估結果并經公司與交易對方充分協商，各方一致同意乾金達礦業 100%股權的交易價格確定為 98，244.91萬元。

　　公司以發行股份的方式支付乾金達礦業 100%股權的全部收購價款共計 98，244.91 萬元(折合股票 162，120，312股)。本次新增股份的定價基準日為公司第七屆董事會第八次會議決議公告日。公司本次向交易對方發行的新增股份的發行價格為 6.06元/股，不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 90%。

　　(二)擬購買資產的基本情況

　　1、西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司

　　銀漫礦業于 2005 年 11 月由李淑艷和劉曜共同出資成立，注冊資本 50 萬元，其中：

　　李淑艷出資 20 萬元，占注冊資本的比例為 40%;劉曜出資 30 萬元，占注冊資本的比例為

　　60%。該注冊資本已經錫林郭勒通成會計師事務所出具的錫通成驗報字(2005)第 089 號

　　《驗資報告》驗證。

　　2006 年 3 月，李淑艷將其所持有的銀漫礦業 40%股權轉讓給吉興業;劉曜將其所持

　　有的銀漫礦業 20%股權轉讓給吉興業，變更后的股權結構為：劉曜出資 20萬元，占注冊資本的比例為 40%;吉興業出資 30萬元，占注冊資本的比例為 60%。

　　2009年 11月，劉曜將其所持有的銀漫礦業 40%股權轉讓給內蒙古興業集團股份有限公司;吉興業將其所持有的銀漫礦業 11%股權轉讓給內蒙古興業集團股份有限公司，變更后的股權結構為：內蒙古興業集團股份有限公司出資 25.5萬元，占注冊資本的比例為 51%;

　　吉興業出資 24.5萬元，占注冊資本的比例為 49%。

　　2010 年 3 月，吉興業將其所持有的銀漫礦業 20%股權轉讓給吉祥;吉興業將其所持

　　有的銀漫礦業 20%股權轉讓給吉偉;吉興業將其所持有的銀漫礦業 9%股權轉讓給吉喆，變更后的股權結構為：內蒙古興業集團股份有限公司出資 25.5 萬元，占注冊資本的比例為

　　51%;吉祥出資 10 萬元，占注冊資本的比例為 20%;吉偉出資 10 萬元，占注冊資本的比

　　例為 20%;吉喆出資 4.5萬元，占注冊資本的比例為 9%。

　　2011 年 11 月，銀漫礦業增加注冊資本 150 萬元，其中：內蒙古興業集團股份有限公

　　司認繳 76.5 萬、吉祥認繳 30 萬元、吉偉認繳 30 萬元、吉喆認繳 13.5 萬元，注冊資本變

　　更為 200 萬元，其中：內蒙古興業集團股份有限公司出資 102 萬元，占注冊資本的比例為

　　51%;吉祥出資 40 萬元，占注冊資本的比例為 20%;吉偉出資 40 萬元，占注冊資本的比

　　例為 20%;吉喆出資 18萬元，占注冊資本的比例為 9%。該注冊資本已經內蒙古萬泰華會

　　計師事務所有限公司出具的內萬會驗字(2011)第 93號《驗資報告》驗證。

　　2014 年 9 月，銀漫礦業增加注冊資本 32，800 萬元，其中：內蒙古興業集團股份有限

　　公司認繳 16，728萬元、吉祥認繳 6，560萬元、吉偉認繳 6，560萬元、吉喆認繳 2，952萬元，注冊資本變更為 33，000萬元。

　　2014年 10月，銀漫礦業增加注冊資本 1，938.09萬元，其中：上海銘望投資合伙企業

　　認繳 390.17 萬元、上海銘鯤投資合伙企業認繳 121.44 萬元、上海勁科投資合伙企業認繳

　　316.03萬元、上海翌望投資合伙企業認繳 324.28萬元、上海彤翌投資合伙企業認繳 154.77

　　萬元、上海勁智投資合伙企業認繳 337.59萬元、上海彤躍投資合伙企業認繳 149.71萬元、上海翌鯤投資合伙企業認繳 144.1萬元，注冊資本變更為 34，938.09萬元。

　　截止 2015年 11月 30日，銀漫礦業各股東認繳注冊資本及實際繳納出資額如下：

　　投資者名稱認繳注冊資本實際繳納出資額

　　內蒙古興業集團股份有限公司 168，300，000.00 1，020，000.00

　　吉祥 66，000，000.00 400，000.00

　　吉偉 66，000，000.00 400，000.00

　　吉喆 29，700，000.00 180，000.00

　　上海銘望投資合伙企業 3，901，700.00 3，901，700.00

　　上海銘鯤投資合伙企業 1，214，400.00 1，214，400.00

　　上海勁科投資合伙企業 3，160，300.00 3，160，300.00

　　上海翌望投資合伙企業 3，242，800.00 3，242，800.00

　　上海彤翌投資合伙企業 1，547，700.00 1，547，700.00

　　上海勁智投資合伙企業 3，375，900.00 3，375，900.00

　　上海彤躍投資合伙企業 1，497，100.00 1，497，100.00

　　上海翌鯤投資合伙企業 1，441，000.00 1，441，000.00

　　合計 349，380，900.00 21，380，900.00

　　企業統一社會信用代碼：91152526783003311L銀漫礦業經營范圍：籌建鋅、鉛、銀、銅、錫采礦、選礦前期工程(有效期至 2028年 1 月 20 日)。銷售礦山機械及配件、軸承、五金、機電、汽車配件、化工產品(危險品除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。)銀漫礦業住所：內蒙古自治區錫林郭勒盟西烏旗巴拉嘎爾高勒鎮海日罕街 1組 35號

　　2、正鑲白旗乾金達礦業有限責任公司乾金達礦業于 2012 年 11 月 30 日由甘肅乾金達礦業開發集團有限公司(原名為海南乾金達礦業集團有限公司)出資成立，注冊資本 1，000萬元，該注冊資本已經太仆寺旗昌正聯合會計師事務所出具的太會驗字(2012)120號《驗資報告》驗證。

　　2015年 9月，根據乾金達礦業股東會決議，甘肅乾金達礦業開發集團有限公司將其所

　　持有的乾金達礦業股權分別轉讓給李獻來 68%、李佳 16%、李佩 16%。

　　2015年 11月 16日，根據乾金達礦業股東會決議，李獻來、李佳、李佩分別將其所持有的本公司股權全部轉讓給甘肅乾金達礦業開發集團有限公司。

　　2015 年 11 月 19 日，根據乾金達礦業股東會決議，乾金達礦業增加注冊資本 12，390萬元，由甘肅乾金達礦業開發集團有限公司認繳，注冊資本變更為 13，390萬元。該注冊資本已經北京安審會計師事務所有限責任公司出具的安審(2015)驗字第 A014 號《驗資報告》驗證。

　　2015年 11月 25日，甘肅乾金達礦業開發集團有限公司將其所持有的乾金達礦業股權

　　分別轉讓給李獻來 68%、李佳 16%、李佩 16%。

　　企業統一社會信用代碼：911525290578197389。

　　乾金達礦業經營范圍：正鑲白旗東胡銀多金屬礦普查(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

　　乾金達礦業住所：錫林郭勒盟正鑲白旗明安圖鎮朝格溫都開發區。

　　三、備考財務報表的編制基礎公司向特定投資者購買目標資產的行為構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為，本次交易涉及發行股份購買資產，需經中國證監會并購重組委審核，在取得中國證監會核準后方可實施。根據中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號—上市公司重大資產重組申請文件》的相關規定，公司需對目標公司及相關業務的財務報表進行備考合并，編制備考合并財務報表。

　　本備考財務報表系根據公司與內蒙古興業集團股份有限公司等簽署的附生效條件的

　　《發行股份購買資產協議》之約定，并按照以下假設基礎編制：

　　1、本備考合并財務報表系假設本次交易已于 2014 年 1 月 1 日(以下簡稱“合并基準日”)完成，并依據本次交易完成后的股權架構，以本公司經審計的 2014 年度合并財務報表、經審閱的 2015年 1-11月合并財務報表，以及經審計的擬收購標的資產 2014年度、

　　2015年 1-11月財務報表為基礎編制。

　　2、根據企業會計準則的相關規定，就本公司合并財務報表層面而言，本公司通過本次

　　發行股份將取得的銀漫礦業的 100%股權構成同一控制下的企業合并，取得乾金達礦業

　　100%股權構成非同一控制下企業合并。

　　3、備考財務報告具體編制方法

　　(1)銀漫礦業

　　根據本公司與銀漫礦業股東簽署的《發行股份及支付現金購買銀漫礦業協議》，本次交易各方確認的銀漫礦業的價格為 273，558.08萬元，本公司發行股份支付 258，122.60萬元，

　　擬發行股數為 425，944，878.00股，發行價格為 6.06元每股。支付現金對價 15，435.48萬元。

　　本公司在編制備考合并報表時，對于所購買的銀漫礦業的股權，按照銀漫礦業經審計的 2014