我國股東知情權相關法律規(guī)范探析的論文

　　摘 要：公司制的發(fā)展，在帶來了經濟大繁榮大發(fā)展的同時，也使得公司與股東之間的矛盾越來越尖銳。所有權與經營權相分離的模式使得股東逐漸處于一種信息不對稱的弱勢地位，由此引發(fā)的股東知情權之訴日益發(fā)展成為司法實踐中越來越活躍的訴訟類型。新《公司法》的施行進一步加大了對股東知情權的維護力度，傳遞了立法者堅決維護股東權益的立法決心，但是由于我國公司制度起步較晚，公司法的制定尚處于模仿外國立法階段，致使我國現行法規(guī)定過于原則，可操作性差，法律空白多，導致許多具體實務問題的裁判缺乏規(guī)范依據，學術界跟司法實務界看法不一，同案不同判的現象頗為嚴重。在此情況下，本文從現有的司法案例出發(fā)，結合學者的理論爭議，剖析當前我國股份有限公司和有限責任公司的股東知情權的制度缺陷與實踐困境，并在此基礎上借鑒域外的成熟立法經驗，提出了一些具有針對性解決措施，對我國股東知情權制度的保障和完善有一定積極意義。

　　圍繞上述問題，本文將從三個部分，沿著“概念緣起——尋找問題——分析問題——解決問題”的基本思路展開研究。

　　第一部分在介紹了股東知情權的緣起、界定了其內涵之后，又分別對股東知情權的子權利，即股東查閱權、股東質詢權、檢查人選任請求權制度進行了概念性陳述，分析了各自的制度功能以及在我國的立法現狀、實現形式，為后文進一步分析三個子權利存在的制度性問題作了前提性鋪墊。

　　第二部分主要以司法案例的爭議焦點為切入口、以研讀學界理論分歧的方式，引出當前我國股份有限公司和有限責任公司在股東查閱權、股東質詢權、檢查人選任請求制度方面存在的問題。這主要表現為我國當前對股東查閱權、股東質詢權的主體資格、權利行使范圍、權利行使程序以及救濟程序等要素上存在諸多不確定之處，致使同案異判現象嚴重；檢查人選任制度的缺失導致很多股東的正當訴求“無法可依”，使得司法實務中對檢查人選任制度的引入呼吁之聲甚高，同時分析了我國引入該制度的必要性，為第三部分提出針對性的完善措施提供了“靶子”。

　　第三部分以第一部分的概念界定為理論基礎，對第二部分的問題不足進行反思，在借鑒域外先進立法、考量我國現實法制環(huán)境的情況下提出完善建議，具體包括：在查閱權制度體系下，明確權利行使主體、確定義務主體、界定查閱范圍、明晰“正當性”的判斷標準；在質詢權制度體系下，明確權利行使主體、確定權利行使范圍、厘清權利行使程序、補足該權利的公力救濟程序；引入檢查人選任請求權制度，并對檢查人選任請求的申請主體、檢查人選任程序、檢查人的任職資格上提出了一些設想。

　　關鍵詞：股東知情權，股東查閱權，股東質詢權，檢查人選任請求權

　　目 錄

　　引 言……1

　　一、 股東知情權的概述……2

　　（一） 股東知情權的內涵……2

　　（二） 股東知情權的內容……3

　　（三） 股東知情權的實現方式……7

　　二、 我國股東知情權制度存在的問題……9

　　（一） 我國股東查閱權存在的問題……9

　　（二） 我國股東質詢權存在的問題……14

　　（三） 我國檢查人選任請求制度缺失……18

　　三、 我國股東知情權制度的完善……21

　　（一） 我國股東查閱權的完善……21

　　（二） 我國股東質詢權的完善……25

　　（三） 引入檢查人選任請求制度……28

　　結 論……30

　　參考文獻……31

　　致 謝……34

　　引 言

　　所有權與經營權相分離，是現代公司治理的基本原則。在此種企業(yè)架構下，由股東提供閑散資金，由董事會和高級管理人員進行日常決策和具體執(zhí)行，實現了財力、人力資源的合理優(yōu)化配置，既能滿足現代公司汲取大量資本、規(guī)模化經營的需要，又能提高公司決策的靈活性、專業(yè)性、效率性，同時還能保證公司的資本運作趨于利益最大化，更好的實現股東的投資目的。但是，在如此結構模式下，大多數股東并不參與日常的經營管理活動，不能及時、全面的獲得公司信息，必然的會與公司實際管理者產生程度不等的分離，導致信息接受的不對稱。如此，公司實際管理者極有可能借機濫用權利，侵犯股東權益。公司法則的構建有必要以維護股東利益為導向，建立順暢的股東知情權機制，讓股東能夠及時了解公司運營情況并監(jiān)督公司的執(zhí)行機關是否以其利益最大化的目標行事。而且，股東也只有在充分行使其知情權的基礎上，才能夠行使自己的決策權和其他相關權利。

　　近年來，股東利益被侵害的現象，在我國經營活動中比比皆是。其中的股東知情權之訴，更是逐年遞增。為了保障股東的投資積極性，構建良好的市場信用制度，我國進行了相關立法，目前已經初步形成了以《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）為主體，以《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》等多個商事法規(guī)為補充的法律體系，以保障股東知情權的充分行使。但是，由于現有法律規(guī)定過于抽象原則、可操作性差，往往造成法官對條文理解迥異，出現不同法院對相同類型案件作出不同處理結果的現象。更甚者，我國法律法規(guī)在某些方面尚存在法律空白，使得一些股東的維權行為由于“無法可依”而得不到相應的救濟。

　　因此，本文試圖從案例分析出發(fā)，對我國當前股份有限公司和有限責任公司的股東知情權制度存在的問題進行探討，在借鑒域外立法的基礎上，提出完善意見，以彌補現行法在這方面存在的不足。希冀通過相關立法、司法的完善，有效遏止股東知情權被侵犯的現象，以達到維護股東利益、構建和諧資本市場環(huán)境的目的。

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