淺談小額貸款公司的身份定位

　　導讀：小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立、不吸收公眾存款。小額貸款公司面臨著身份定位的尷尬。小額貸款公司，淺談小額貸款公司的身份定位。

　　關鍵詞：小額貸款公司，身份定位

　　小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立、不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司，其法律形式是有限公司，而不是金融機構，不能吸收公眾存款。自試點以來，小額貸款公司面臨著身份定位的尷尬，它是由中國人民銀行批準、在工商登記的企業法人，從事金融業務卻不能取得金融許可證，該困惑給其生存發展帶來諸多問題：一方面小額貸款公司難以獲取金融機構的資金和運用渠道;另一方面無緣享受財稅優惠政策。[1]

　　1 小額貸款公司身份定位不明引發系列問題

　　1.1 法律適用問題

　　針對小額貸款公司，國家出臺了一系列政策：2007年中央一號文要求“大力發展農村小額貸款，在貧困地區先行開展發育農村多種所有制金融組織的試點”;2008年5月，中國銀監會和央行聯合頒布了《關于小額貸款公司試點的指導意見》;2009年6月，中國銀監會發布了《小額貸款公司改制設立村鎮銀行暫行規定》，這些文件均為部門規章或規范性文件，沒有提升到法律層面，從法律淵源上講，位次比較低。

　　《指導意見》作為小額貸款公司試點的直接依據，也只有一些粗線條的硬性規定：操作性不強，如沒有明確小額貸款公司可享受的優惠政策;與現行法律精神相左，如小額貸款公司須堅持“只貸不存”的原則，只提供貸款業務不能吸收公眾存款，所以它不同于商業銀行，不適用于《商業銀行法》，但貸款業務本質上屬于一種金融行為;小額貸款公司從事金融業務所以不同于一般的有限責任公司，故不能完全適用《公司法》，但又必須根據《公司法》的規定在工商管理部門注冊登記，并受工商管理部門的日常監管。

　　1.2 監管主體虛化

　　我國銀行業金融機構及其業務活動的監督管理機構是中國銀監會，小額貸款公司沒有取得金融許可證，在法律上不是金融機構，所以小額貸款公司的監管主體不是中國銀監會。《指導意見》規定，省級政府應明確一個主管部門(金融辦或相關機構) 負責對小額貸款公司的監督管理，并承擔小額貸款公司風險處置責任，并未賦予銀監會和人民銀行相應的監管職能。從全國各地的試點實踐看，對小額貸款公司的籌建階段的監管，主要由當地政府組成試點管理辦公室履行對小額貸款企業的市場監管職責;但各試點地區成立的政府各部門聯席的管理辦公室不具有行政主體資格，監管也容易形式化。小額貸款公司正式運營后，大部分試點地區都將監管任務交給縣級人民銀行，小額貸款公司定時向縣級人行報送資料，人民銀行只是承擔著貸款利率和資金投向的簡單監測工作，并參照有關規定對小額貸款公司的違規行為進行處罰。具有宏觀調控職能的中央銀行和銀行業專業監管部門均被排除在金融監管之外，而政府部門作為監管部門，往往缺乏相應的專業人才，因此出現監管盲區。

　　所以，人民銀行、銀監局、工商局、金融辦都可以介入監管小額貸款公司，若各部門一起嚴格監管，會把小額貸款公司“管死”;多頭監管往往是“每人一把號，各吹各的調”，其結果是“沒人管”，從而造成監管主體虛化，給小額貸款公司健康發展埋下隱患。

　　1.3 后續資金匱乏

　　為避免吸儲帶來的系統性金融風險，人民銀行對小額貸款公司確立了一個鐵的紀律：禁止吸收公眾存款。在我國經濟環境和不完善的金融市場條件下，有一定的合理性。當前小額貸款公司發展存在的最大問題是后續資金匱乏，主要是由于制度設計帶來的“后遺癥”。由于小額貸款公司注冊資本上限不超過2億元(欠發達縣域1億元)，但是中小企業和“三農”經濟的融資需求旺盛，很多小額貸款公司成立兩三個月后就把全部注冊資金都貸出去了。小額貸款公司不是金融機構，按照人民銀行再貸款的管理辦法，無法獲得人民銀行的再貸款，國家開發銀行的批發貸款也無緣享受，所以只有增資擴股和商業銀行拆借。增資擴股無非是新增股東或原有股東增資，但受入股人數限制，實際融資效果并不會太明顯。

　　《指導意見》規定“小額貸款公司可以從不超過2個銀行業金融機構融入資金，且融入資金余額不得超過資本凈額的50%”。統計表明[2]，截至2009年12月31號，全國小額貸款公司總數是1334家，注冊資本金是821.98億元，實收資本817.20億元，實收資本占資金來源的86.85%，從商業銀行融入資金余額63.2億元，僅占全部資金來源的6.71%，遠遠沒達到50%的水平。如此低的融資比例，并不是銀行業金融機構不愿給其貸款，而是小額貸款公司達不到其放款要求，實際操作中存在兩個難題：一是，這部分從銀行融入資金的定性及由此產生利率問題。小額貸款公司是工商企業，憑貸款卡從銀行融入的資金，在銀行看來是對一般工商企業的普通貸款，當然要按照人民銀行的基準利率計息;但在小額貸款公司看來是同業“拆入資金”，應該享受同業拆借利率計息，因此二者之間找不到一個共同的利益平衡點，銀行融資就無從談起。二是，銀行業金融機構對小額貸款公司貸款要求有價值穩定的不動產抵押，而小額貸款公司的主要資產為缺乏流動性的對三農經濟和中小企業的貸款，這些在銀行業金融機構看來屬于“次級貸款”，不能用于抵押融資。

　　2 專家學者探討小額貸款公司身份定位

　　對小額貸款公司的身份定位，目前我國理論界、實踐運作中存在著不同的觀點和視角，筆者將逐一評析。

　　2.1 專業貸款公司

　　有學者認為，小額貸款公司可朝專業貸款公司的方向發展，即貸款零售公司，在我國是經中國銀監會批準設立，由境內商業銀行或農村合作銀行全額出資的有限責任公司，按照《公司法》設立和運作，擁有規范的法人治理結構，經營貸款發放業務，依據自身條件從正規金融機構批發貸款，專營貸款的“批發”與“零售”，并具有自身的市場定位于目標客戶群，商業化可持續經營的現代公司。論文參考，小額貸款公司。

　　筆者認為，小額貸款公司轉型定位為專業貸款公司并不現實：專業貸款公司須由商業銀行或農村合作銀行全資控股，而“草根金融”出身的小額貸款公司大股東基本上是當地民營企業，如溫州小額貸款的主要發起人為當地骨干民營企業(見表1)，因此小額貸款公司轉型前的股東身份受到目前法律法規的限制。

　　表1：溫州市小額貸款公司股權結構[3]

小額貸款 公司名稱	注冊資本 （億元）	主發起人及持股比率	股權結構 （除主發起人外）
鹿城捷信	2	鹿城開元集團，20%	19個法人股東持股80%
龍灣華商	2	華迪工業集團，20%	15個法人持股67.5%；4個自然人持股12.5%
甌海恒隆	2	森馬集團，20%	15個法人持股71.5%；3個自然人持股8.5%
瑞安華峰	2	華峰集團，20%	14個法人持股61.5%；5個自然人持股18.5%
樂清正泰	2	正泰集團，20%	13個法人持股78%；4個自然人持股2%
永嘉瑞豐	1	奧康集團，19%	9個法人股東持股81%
蒼南聯信	1	天信投資集團，18%	11個法人股東持股82%
平陽恒信	1	溫州晨光集團，20%	4個法人股東34%；8個自然人持股46%

　　2.2 村鎮銀行

　　銀監發[2009]48號文允許符合條件的小額貸款公司改制設立村鎮銀行，這似乎給困境中的小額貸款公司帶來了一絲希望，從業務上來講，無疑是一大利好。小額貸款公司與村鎮銀行相同的是具有獨立法人資格，需建立完善的法人治理結構，主要服務對象是農民、農村和農業，貸款發放遵守“小額、分散”原則，控制風險。但小額貸款公司作為一般工商企業實體，只能從事小額貸款業務，而轉制后的村鎮銀行就可以提供包括存貸款業務在內的全面金融服務，村鎮銀行與小額貸款相比，其優勢更明顯，詳見表2所示。

　　表2：小額貸款公司與村鎮銀行比較

比較項目	小額貸款公司	村鎮銀行
1、法律依據不同	《關于小額貸款公司試點的指導意見》，銀監發[2008]23號	中國銀監會，《村鎮銀行管理暫行規定》，銀監發[2007]5號
2、性質類別不同	為三農經濟、中小企業提供貸款，從事放貸業務的工商企業。	為三農經濟服務，從事銀行業務的銀行業金融機構。論文參考，小額貸款公司。
3、經營范圍不同	不吸收公眾存款，經營小額貸款業務（短期、中期和長期貸款），即“只貸不存”。	吸收公眾存款、發放短期、中期和長期貸款、辦理國內結算、票據承兌與貼現、同業拆借。
4、出資人不同	由自然人、企業法人和其他社會組織投資設立，即純粹的民營資本，這也是其優勢所在。	由境內外金融機構、境內非金融機構企業法人、境內自然人出資設立，基本上由商業銀行控股。
5、資金來源不同	資本金、捐贈資金、從金融機構融入不超過資本凈額50%資金。	注冊資本金、吸收公眾存款。
6、利率政策不同	利率在基準利率的0.9~4倍之內，由資金供求雙方自由協商。	最高不得超過同期同檔次存款基準利率；貸款利率下限為同期同檔次利率的0.9倍。
7、監管機構不同	省級政府主管部門批準和管理。	經銀行業監管部門批準并監管。論文參考，小額貸款公司。
8、注冊資本不同	注冊資本均為貨幣資本；有限責任公司的小額貸款公司注冊資本不得低于500萬元，股份有限公司的不得低于1000萬元。	在縣（市）設立的村鎮銀行，注冊資本不得低于300萬元；在鄉（鎮）設立的村鎮銀行，注冊資本不得低于100萬元。

　　筆者認為，小額貸款公司轉制村鎮銀行的方案沒有吸引力并不可行，雖然有政策規定，但事實證明是不符合市場經濟發展規律，原因有：轉制條件苛刻且標準太高;容易導致控制權紛爭;村鎮銀行未必就是“天堂”。

　　在大部分小額貸款公司看來，若以犧牲公司控股權和經營權為代價而獲得金融牌照是痛苦的，寧肯放棄，因為改制標準和門檻太高。“小額貸款公司最近四個季度末涉農貸款余額占全部貸款余額的比例均不得低于60%”的條件，這是中國銀監會針對全國情況制定的暫行標準，但不同地區的實際情況卻千差萬別，該標準可能將服務于小企業的小額貸款公司擋在標準之外。浙江省的經濟結構中民營中小企業占據大半江山，小額貸款公司要達到“涉農貸款余額占全部貸款余額的比例均不得低于60%”幾乎是“不可能完成的任務”：從浙江省工商局公布的2009年運行數據來看，“三農”貸款金額從2009初的10%左右，增至該年末的25%以左右，遠沒有達到60%的要求。論文參考，小額貸款公司。以溫州市為例，目前小額貸款公司主要集中在商業發達、短期資金需求旺盛的區域，由于當前政策不允許小額貸款公司開設分支機構、跨地區經營，所其觸角難以深入到三農經濟，三農貸款所占的比重少得可憐。溫州市金融辦主任張震宇不支持小額貸款公司轉型為村鎮銀行[4]，他舉例說如蒼南縣一家村鎮銀行，發起人是建設銀行，建行把其全部理念灌輸到村鎮銀行中，村鎮銀行秉承了大型商業銀行“嫌貧愛富”的習性。即使成功轉制為村鎮銀行，經濟效益也未必能提高。以浙江長興聯合村鎮銀行為例，該行2008年5月在工商部門注冊登記，注冊資本2億元，成為浙江省首家掛牌成立的村鎮銀行，雖然其員工數十倍于小額貸款公司，但2009年的凈收益僅為88萬元，收益卻不如小額貸款公司。寧波海曙永鑫小額貸款公司總經理徐一帆表示“等到可以民營資本控股了再考慮轉的問題”，委婉地表達了小額貸款公司轉制成村鎮銀行須由銀行業金融機構控股不滿。

　　2.3 民營銀行

　　中國社科院農村金融專家張軍建議，小額貸款公司應以民營銀行為方向，貸款公司就取得了合法的金融機構的地位，就可以名正言順的吸收存款，解決目前只貸不存帶來的資金緊缺問題。定位于民營銀行，由中國銀監會對其進行監管就成了順理成章的事情。所謂民營銀行是由民間資本控制與經營的，權、責、利統一的現代金融企業，由民有、民治、民責、民益構成的統一體[5]。以臺州市民營銀行為例，目前臺州市有三家像這樣定位于專門服務中小企業的地方性金融機構——臺州商業銀行、浙江泰隆商業銀行和浙江民泰商業銀行，每年能夠基本解決6萬多家小企業的資金問題。在沿海中小企業尤其是民營經濟發達地區，把小額貸款公司發展轉型為服務于中小企業的民營銀行將是解決中小企業融資難的重要途徑，或許是解決小額貸款公司身份難題的“鑰匙”。論文參考，小額貸款公司。

　　筆者查閱資料發現，小額貸款公司改制設立民營銀行的準入門檻要比轉制成村鎮銀行的約束條件還要高，根據“兩害相權取其輕”的原則，認為小額貸款公司成功轉制為民營銀行的幾率非常小。

　　2.4 金融公司

　　全國人大財經委副主任委員吳曉靈認為，下一步小額貸款公司發展的路徑應該是金融公司(Financial Company)，而非直接轉為村鎮銀行[6]。既可防止吸收公眾存款的社會風險，又可通過吸收企業的大額存款以解決貸款公司的資金來源渠道，實現可持續發展。金融公司在西方是很重要的金融機構，其資金籌集主要靠在貨幣市場上發行商業票據、在資本市場上發行股票、債券，也從銀行借款，但比重很小。金融公司雖然不能吸收公眾儲蓄存款，但可以吸收來自企業的大額存款，可從事分期付款、融資租賃等業務，如溫州瑞安華峰小額貸款公司有意向金融公司之類的準金融機構轉型。

　　筆者認為，若小額貸款公司轉型成金融公司就可能違背當初中國人民銀行試點的初衷，因為金融公司遠離三農經濟和中小企業，不能肩負我國金融體系中的“毛細血管”的重任。

　　2.5 浙江省的定位

　　浙政辦發[2009]71號文規定，小額貸款公司是以服務“三農”和小企業為宗旨，從事小額放貸和融資活動的新型農村金融組織。各地政府、各有關部門在小額貸款公司辦理工商登記、稅收征繳、土地房產抵押及動產和其他權利抵押、財務監督等相關事務時，應參照銀行業金融機構對待。浙江省金融辦處長潘廣恩表示，為了支持小額貸款公司發展，浙江省將其定義為“地方金融機構”[7]。稅收法律方面參照農村信用社，財稅補助政策上對小額貸款公司三年營業稅全部返還，按照貸款余額0.5%進行風險補助。

　　筆者認為，浙江省政府要求當地各有關部門應參照銀行業金融機構政策對待小額貸款公司，給它貼上“新型農村金融機構”的標簽無疑是明智的，但這或許只是浙江省政府的“一廂情愿”：中國銀監會、央行和財政部等部委始終沒有將小額貸款公司納入“新型農村金融機構”范疇;浙江省政府扶持小額貸款公司的優惠政策需要當地銀監局、央行分支機構、財稅部門去逐個落實，在沒有上級部門下文許可的情況下，下級實權部門能否給浙江省政府開辟“綠色通道”?

　　3 建議

　　為了支持新型農村金融機構發展，中國銀監會、財政部、央行出臺了多項優惠政策，但是小額貸款公司卻遭遇著“玻璃門”現象：從理論上說它是敞開的，然而中間還隔著一層“玻璃門”，想進去的人還是被“玻璃門”擋住了[8]。財政部印發的財金[2009]31號文規定，“新型農村金融機構”是經中國銀行業監督管理委員會批準設立的村鎮銀行、貸款公司、農村資金互助社三類農村金融機構，因此小額貸款公司還不具備“新型農村金融機構”的身份。可以佐證的還有銀監發[2006]90號、銀發[2008]137號、財金[2009]15號、銀監發[2009]72號等，這些文件存在共同特征：由銀監會或財政部下發，倡導試點小額貸款公司的中國人民銀行幾乎沒有話語權;均把小額貸款公司排除在優惠政策之外，沒有把小額貸款公司列入發展規劃。

　　因此，筆者建議中國銀監會、央行和財政部、稅務總局等部委應通過立法等形式把小額貸款公司納入“新型農村金融機構”范疇，更準確的身份是“新型農村非存款類金融機構”，即小額貸款公司應烙上“金融機構”的印記，但又存在 “不能吸收公眾存款”的特性，主要使命是服務于三農經濟和中小企業，其中理由有三點：首先，給予小額貸款公司金融機構的地位，有利于落實監管機構并按金融機構標準實施監管，但由于它不能吸收公眾存款，沒必要實施嚴格監管，監管程度可適當放低、監管手段可適當變通;有金融機構的“外衣”，有利于其融資，如同業拆解、從央行獲取再貸款等，以解決后續資金匱乏的問題。論文參考，小額貸款公司。第二，不吸收存款有利于防范系統性金融風險。試點的小額貸款公司由于其經營范圍為縣域，難以吸收優秀的金融管理人才，“只貸不存”可以減少吸收存款所帶來的各種風險。最后，小額貸款公司的目標客戶群體是三農經濟，而在農村金融市場中已有農業銀行、農業發展銀行、信用合作社及其他從事小額貸款的商業銀行(如郵儲銀行)，沒必要再增設商業銀行。如果小額貸款公司變為可以吸收存款的金融機構，必然會朝著商業銀行的方向發展，不僅抽取了縣域的存量 ，其貼近三農經濟、業務人員熟悉環境等優勢也將隨之消失，最終偏離設立小額貸款公司的初衷。

　　政府管理部門若能與時俱進把真正服務于三農經濟和中小企業的小額貸款公司定性為“新型農村非存款類金融機構”，并頒發金融許可證，這于國于民都是好事，有利于小額貸款公司的可持續發展。

　　參考文獻：

　　[1]周志勇.浙江省小額貸款公司可持續發展研究[D].碩士學位論文，浙江工業大學，2010：31-39

　　[2]浙江省工商行政管理局.2009年小額貸款公司年度監管報告[OL].http://www.zjaic.gov.cn/zjaic/zfxxgk/xxgkml/tjbg/spzlcc_1/201004/t20100409_76603.htm，2010-4-9

　　[3]徐瑜青，楊露靜和周吉帥.小額貸款公司運營現狀及問題[J].農村經濟，2010(1)：71-74

　　[4]趙菲.小額貸款公司出路何在?[OL].http://www.p5w.net/news/gncj/200906/t2391880.htm，2009.6.11

　　[5]盧蕓.中國民營商業銀行發展模式探討[J].湖北經濟學院學報，2006，(5)：55-58

　　[6]曹金玲.吳曉靈：小貸公司宜“變身”金融公司[OL].http://www.p5w.net/news/gncj/200912/t2722684.htm，2009.12.14

　　[7]白琳.小額貸款公司政策難題將破解[OL].http://business.sohu.com/20100329/n271174344.shtml，2010.3.29

　　[8]周志勇，邱少珍.小額貸款公司遭遇“玻璃門”[J].農村金融研究，2010，(11)：77

【淺談小額貸款公司的身份定位】相關文章：

小額貸款公司個人總結06-23

淺談少兒電視節目的受眾定位藝術論文10-12

淺談青島民俗旅游網站的定位及藝術特點論文10-09

有關淺談企業文化在企業管理中的戰略定位的論文10-08

小額貸款公司工作總結10-08

小額貸款公司工作總結01-04

有關小額貸款公司實習報告04-04

小額貸款公司合同10-16

小額貸款公司借款合同07-24

小額貸款公司抵押合同08-20