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2017合同糾紛上訴狀樣本
導語：上訴狀是指訴訟當事人，有獨立請求權的第三人和被人民法院判決承擔法律責任的無獨立請求權的第三人在上訴期限內不服第一審判決裁定，請求上一級人民法院撤銷、變更原審判決或裁定而寫的司法文書。下面是小編收集的2017合同糾紛上訴狀樣本，歡迎閱讀。
2017合同糾紛上訴狀樣本(一)
上訴人(原審被告)：XX建設集團有限公司XX縣分公司，住所地新疆維吾爾自治區喀什地區XX縣。
負責人：C某，分公司經理。
被上訴人(原審原告)：大連XX電氣科技有限公司，住所地遼寧省大連市XX區XX鎮。
法定代表人：Z某，該公司總經理。
原審被告：XX建設集團有限公司，住所地甘肅省XX市XX區XX路XX號。
法定代表人：L某，董事長。
上訴人因解除合作協議糾紛一案，不服XX區人民法院(2015)X民二初字第707號民事判決，特提出上訴。
上訴請求
1、依法撤銷(2015)X民二初字第707號民事判決書;
2、依法改判駁回被上訴人的訴訟請求;
3、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
上訴理由
一、原審判決認定事實錯誤
(一)原審判決認定《補充協議》有效及應予解除是錯誤的
原審判決認定的“但由于雙方未嚴格按該協議履行，且在實際經營中沒能達到預期的盈利目標，雙方于2015年3月17日簽訂了補充協議”，與客觀事實相悖。原審判決錯誤地認定“XX分公司提出該協議系原告乘人之危，以脅迫手段迫使其違背真實意愿簽訂的，屬可撤銷合同，但未提供證據證明，不予采信。”補充協議系被上訴人乘人之危、威逼上訴人所簽。其前言部分已明確“關于雙方合資投資2臺4m3太重電鏟合作施工事宜補充以下條款”、第2條“乙方務必組織人員按項目部要求及時復工，不得以任何借口拖延。”可見其重點在于解決被上訴人唆使電鏟工作人員罷工、復工的問題。前述有關及時復工的規定及被上訴人向法庭提交的電鏟人員在鏟車上所打橫幅照片能反映出當時的危急情勢。原判決一方面認定“2015年5月15日、2015年6月2日，雙方工作人員分別對電鏟在2015年4月份的裝車量結算值179453元和2015年5月份的裝車量結算值85732.5元進行了確認”，另一方面又認為簽訂補充協議原因在于“在實際經營中沒有達到預期的盈利目標”，簽約在先核算在后，2015年3月17日簽約時如何判斷出是否達盈利目標?預期盈利目標是多少?在被上訴人沒有對因何簽訂補充協議作出說明之下，原審法院卻替其作出解釋，令人費解，其有意偏袒被上訴人由此可見一斑。
原判決錯誤地認定補充協議實質約定了被上訴人單方終止(解除)合作協議的條件。即使原審法院不考慮補充協議簽訂的真實背景，也不考慮補充協議第2條前半部分有關及時復工的約定，那么該條款內容公平嗎?約定的單方解約條件明確嗎?在補充協議沒有明確被上訴人的具體收益預期目標的情況下，如何判斷是否達到?原審法院對如此約定不明條款也要支持!“只要原告認為收益達不到預期目標，就可終止合資、合作協議，這合理嗎?即便是該條款約定有效，約定的解除條件是否成就也要用證據加以證實。2015年4月、5月雙方只對機械租賃進行了結算，并沒有對投資收益進行結算，兩者完全是兩碼事，6月份雙方還沒進行任何形式的結算。原審法院在被上訴人沒有證明經營收益的預期目標及其是否達到、解約的條件是否成就的情況下，憑什么來認定所附解約條件已成就并應予解除?
(二)《補充協議》實質被《電鏟合同》所否定，原審判決認定兩者“無明顯沖突”錯誤
《電鏟合同》是“XX建設集團有限公司巖土爆破工程公司天然礦業項目部”與被上訴人所簽，該合同前言稱“根據甲乙雙方簽定的《電鏟采購合作協議》現補充如下：1、甲乙雙方各占2臺電鏟股份50%，甲乙雙方互相補齊投資差額(甲乙雙方提供各自相關付款憑證)”，而電鏟采購合作協議是上訴人與被上訴人所簽訂，若該項目部不是上訴人的，被上訴人會同意其就電鏟采購合作協議進行補充?上訴人提交的《電鏟工作人員工資制度》上加蓋有該項目部的印章，被上訴人提交的2015年4月、5月的“機械租賃結算單”上加蓋有“XX建設集團有限公司巖土爆破工程公司”印章，原判決以“被告未提供證明該項目部與其是同一主體”來否定上訴人抗辯理由未免有些牽強。
原審判決無視《電鏟合同》首先強調了雙方各自的股份比例及投資差額的補齊，稱“從該電鏟合同的內容看主要是對電鏟作業結算的具體事項等進行了約定，并未提及解除或終止合作之事宜，與補充協議無明顯沖突”。在當時緊急、被迫之情勢下，上訴人能直接提及解除或終止合作?簽訂在后的電鏟合同強調股份及電鏟施工及結算的事實表明，簽訂在先的補充協議所提及的終止合資不復存在，如果是終止合作，則無必要補齊投資差額。《補充協議》與《電鏟合同》本質上相沖突。
(三)原審判決認定被上訴人投資額為1336255元是錯誤的
假使確應按補充協議之約定按原投資額收購被上訴人投入電鏟投資，原審法院應重點查明被上訴人的原投資額實際是多少。因涉及雙方分別采購或一方出錢由另一方采購;哪些花費算投資確定為股權;哪些不算投資只計入經營成本，投資額的確認本是個復雜的問題，原審法院卻將其簡單化為“經核算原告為電鏟合作經營支付電鏟貨款、電鏟配件貨款、維修費、運輸費、吊車費等計2066255元，而XX分公司除支付給大連XX公司維修人員的維修款247600元外，還向其支付了730000元，原告大連XX公司支付的費用中扣除該730000元后為其的投資額，其投資額為1336255元。”上述認定存在以下問題：
首先，原判決核算被上訴人為電鏟合作經營支付了2066255元，無事實依據。被上訴人在訴狀中自認“按被告要求購置了電鏟及配件并按協議約定運至被告投資現場，原告為此共產生1451001元的費用”，其提交的.證據反映的也是該數額，庭審中其也未作更改，原判決認定的2066255依據何在?
其次，原審法院在計算維修費時是否按“且維修人員的費用XX分公司已與原告簽訂付款協議支付給原告”予以扣減?若沒有扣除，扣除其認定的上訴人付維修款247600元，也只有1088655元的所謂投資額。
第三，原審判決對于上訴人付給被上訴人977600元的設備款的實際去向未查清，造成上訴人出錢，被上訴人采購后又作為其投資，讓上訴人再次出錢收購的不合理現象。原審判決將977600元區分為“維修人員的維修款247600元”和沒有明確用途的“730000元”，表面看似乎上訴人所付款項都有了去處，但問題在于真實的維修費用是多少?《付款協議》中的“維修剩余尾款243600元”，而2015年1月5日上訴人付給被上訴人“電鏟費用款”247625元。原判決認定“維修人員的維修款247600元”的依據何在?且730000元的去向成謎。雙方約定上訴人的投資去向為舊電鏟，上訴人提交的銀行轉賬交易信息載明的用途為“購電鏟設備款”，被上訴人理應提供上訴人所付款項去向及用于購電鏟設備的證據。若被上訴人擅自改變款項用途，也不能將舊電鏟作為其投資，要求上訴人再次付款收購。
第四，原審法院沒有遵循雙方約定的投資額確認程序，且對投資額的確認采用了兩種不同的作法：對小額的費用強調“但未經XX分公司確認是因維修而發生的費用……該項費用不計入原告投資款”;對絕大多數的費用原審法院自己直接核算即可認定。《電鏟采購合作協議》第17條規定“雙方實際投入經確認的費用作為股本金，按照實際投入額度確定投資比例”，既然當事人有約定，法院就理應尊重當事人的意愿，由雙方自行或在法院主持下進行確認，確實確認不了的專業問題，可委托第三方進行司法審計或評估。電鏟采購合作協議內容龐雜，既有投資股權的確定，又有合作后經營事項的內容。哪些算雙方投資或單獨投資?哪些列入經營項目費用之中，均須雙方對照約定逐一進行確認。雙方合作項目是舊電鏟，上訴人之所以約定開具增值稅發票及規定嚴格的確認程序是有著特殊的考慮。被上訴人具有維修電鏟的技術和經驗，而上訴人對此卻一無所知。能開具增值稅發票的一般都是正規廠家，不會胡亂開具，該發票又具有可追溯性，可憑借其編碼在互聯網上核對售價是否合理，也可在稅務系統錄入后驗證真假。為防止一方出錢而另一方利用采購之機虛報價格情況的發生以及增值稅發票可抵稅等諸因素，雙方在電鏟采購合作協議第10條規定“雙方在電鏟、配件采購、運輸、維修過程中所發生的費用按照甲方要求開具甲方抬頭的增值稅發票，確不能開具發票的費用，務必經雙方協商確認，否則，不能核算為投資費用，甲方所需發票所產生的稅金由甲方自己承擔不能進入甲乙雙方的投資成本。”該條實際是對確不能開具發票能不能核算為投資費用的約定，但原審法院卻曲解為“上述內容是雙方對支出費用如何開具票據的約定，并不影響對雙方投資額的計算。”被上訴人在庭審中只是稱沒開具增值稅發票是因為上訴人沒付稅金，付稅金現在也可開具。在被上訴人承認雙方的投資沒有互相確認、沒有主張第10條僅是對如何開具票據所作約定、且第22條還就開具發票有專門約定的情況下，原審法院作出上述解釋意欲何為?
第五，原審法院武斷的得出“但原告提供的購貨發票中注明了購買貨物的名稱如高原型變壓器等，而這些配件與雙方制作的電鏟成本構成明細表中預估的配件相吻合，應為維修必備配件”。即便是屬于維修必備配件，也不能證明被上訴人購買的配件真實的用于雙方合作的電鏟項目，是否用于合作項目還需要查明的。被上訴人承認其是從事維修的專業公司，其服務對象可能眾多，并不限于雙方電鏟合作項目中的電鏟維修。被上訴人理應證明其購買的配件用于合作項目之中，被上訴人的入庫單表明采購的材料進入了其庫房，部分發票也是開具給被上訴人的，如何能說明被上訴人采購的配件一定是用在雙方電鏟合作項目上?
第六，原判決對被上訴人提交的證據材料無原則的一概予以采信，但對上訴人提交的證據卻采用了截然相反的作法。被上訴人所稱的支出，或無合同、或無發票(增值稅發票)、或有發票但不是開具給上訴人的而是開具給被上訴人的、或是開具給上訴人的但沒交給上訴人、或無交貨憑據、或無合格證明、或無交付給上訴人及用于合作項目的證明，其僅有的與第三方簽訂的合同及付款憑據等無法證實交易行為的真實發生。按照《太重二手4立方電鏟轉讓協議》的約定，撫順匯盛機械制造有限公司對電鏟完整并可以使用負責，被上訴人驗收合格后付尾款。被上訴人還須花大筆錢去購配件及進行維修?大連XX電機改造廠開具的三份順序號相連，開具時間在先，順序號卻在后，這樣明顯存在問題的財政《專用收款收據》，原審法院卻予以采信。原審判決在被上訴人沒有提供其從何處購買電鏟電控的情況下，卻直接認定2014年12月11日大連XX公司以400000元購買電鏟電控后，開具了名稱為上訴人的增值稅專用發票，并將其認定為被上訴人的投資額。從發票來看，被上訴人將自己的商品賣給了上訴人，而這種買賣并未征得上訴人的同意。即便是合作的舊電鏟維修確實需要電控，被上訴人也確實將電控用于了合作項目，買賣的價格尚須雙方商定，不應按照其自定的價值計算投資。不排除被上訴人開具該發票的真實目的在于沖抵上訴人支付的40萬元定金。
第七，電鏟是特種設備，國家對其實行特別管理，原審法院卻將其視同為一般商品，強行要求上訴人為一個沒有合格證明、監管部門不讓使用的特種設備買單。
二、原審裁判有失公允
被上訴人在《起訴狀》稱“但被告對原告工作期間的工資一直未付，對采購的設備更是未給付設備款”，其訴請“判令二被告給付原告電鏟等設備款共計1451001元”。被上訴人沒有提出解除協議的訴請，更沒有明確解除的是《電鏟采購合作協議》?《補充協議》?《電鏟合同》?但原審法院在“原告訴稱”中卻替被上訴人增加了“但被告不按補充協議約定給付原告電鏟設備款”的內容，進而認定“但在庭審中，原告要求解除協議、要求被告給付其投資款的訴訟請求明確，且符合雙方約定，應予以解除。同時，原告要求被告收購其電鏟投資，給付其投資款的訴訟請求亦符合雙方約定，予以扶持。”若被上訴人真有解除協議之訴請，原審法院為何不在判決主文中直接判決解除呢?解除之后雙方不需要對投資再進行清算?被上訴人訴請的是電鏟設備款，原審判決卻超出范圍進行裁判。原審法院違背了“不告不理”之訴訟基本原則。原審判決對上訴人在《民事答辯狀》中提及的重要答辯意見有意省略，判決書未能客觀反映上訴人的答辯意見，對于證據沒有進行認真的審核認證，并說明其采納或不采納的理由。對于上訴人指被上訴人存在欺詐及虛報及抬高采購價值，虛增投資額的問題原審法院根本未予理睬，原審法院的判決實難讓人信服。
原審判決將上訴人與被上訴人之間的關系確定為“合資、合作經營關系”，實為企業間的合伙型聯營或協作型關系。合作的解除或終止均需要進行清算，并按約定承擔債務、返還投資及分配合作期間共同購置的財產等。雙方在電鏟采購合作協議也有規定，但原審法院在雙方的合作關系尚未終止，合作經營期間的債務沒有清償的情況下，一味要求上訴人收購。原審判決使得被上訴人沒有承擔任何投資風險，將其所有的花費一古腦判由上訴人承擔，不僅有違“利益共享、風險共擔”之原則，而且嚴重損害了上訴人的合法權益，造成國有資產的流失。
三、原審程序違法
原審法院在對上訴人就管轄提出異議時，由一個審判員作出了(2015)X民二初字第707號民事裁定書，表明本案適用簡易程序獨任審理，但這次開庭采用的是合議庭，由簡易程序轉為普通程序，依照最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋(法釋[2015]5號)第二百五十八條第二款法院應“作出裁定并將合議庭組成人員及相關事項書面通知雙方當事人”，但原審法院并未作出程序轉換裁定并送達當事人;也沒有按照民事訴訟法第一百二十八條“合議庭組成人員確定后，應當在三日內告知當事人”。庭審中上訴人申請審判長回避，法庭未按規定宣布暫時休庭，進行合議，反而要強行繼續審理，后在上訴人的一再堅持下，審判長便要求上訴人必須當庭書寫書面回避申請，上訴人提交書面回避申請后，其徑直拿上去找院長簽批。法庭沒有征詢雙方是否有問題發問，民事訴訟法第一百四十一條規定“法庭辯論終結，由審判長按照原告、被告、第三人的先后順序征詢各方的最后意見”這些都省略了。申請回避是法律賦予當事人正當的訴訟權利，但有些審判人員卻不能正確對待，采取一些非理性的做法，甚至于作出明顯有失公正的判決更不應當。
綜上，原審判決認定事實錯誤，適用法律不當，程序違法，判處結果有失公允，上訴人不存在違約，而被上訴人違約，其應賠償上訴人的損失，為此，上訴人特依據我國民事訴訟法的相關規定，向貴院提起上訴，希冀得到公正之裁判。
此致
XX市中級人民法院
2017合同糾紛上訴狀樣本(二)
上訴人：孫登英，男，51歲，漢族，內蒙古太仆寺旗人，住東烏旗尼特磚廠。
電話：1394793
被上訴人：劉建軍，男，漢族，40歲，河北省康保縣人，現住東烏旗鎮。
電話：13904792
被上訴人：馬志權，男，漢族，遼寧省彰武縣人，現住址不詳。
上訴人返還原物糾紛一案，不服內蒙古自治區東烏珠穆沁旗人民法院的(2010)東民初字第90號民事判決書，現依法提起上訴，請求依法改判。
上訴請求：
1. 請求二審法院依法撤銷東烏珠穆沁旗人民法院的(2010)東民初字第90號民事判決;
2. 請求二審法院在查清事實的基礎上，依法改判;
3. 請求二審法院判決被上訴人承擔本案的全部訴訟費用。
事實及理由：
一、一審判決認定事實錯誤，定性不正確。
1、.一審法院認定“原告孫登英與被告馬志權解除合同的行為應認定為惡意串通，損害了被告劉建軍的利益，應屬無效。原磚廠承包合同應繼續履行。”是錯誤的。
合同法規定，惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益時，合同無效。惡意串通是指合同當事人或代理人在訂立合同過程中，為謀取不法利益而與對方當事人、代理人合謀進行的違法行為。首先，惡意串通導致合同無效，應發生在訂立合同過程中，而不是合同解除過程中。其次，原告孫登英在解除合同行為中，沒有牟取不法利益，更談不上合謀進行違法行為，損害了被告劉建軍的利益。最后，一審法院認定解除合同行為無效，沒有提供任何的證據支持，是草率不負責任的，是對當事人合法權利的踐踏，法理難容。
2、一審法院認定“被告劉建軍與被告馬志權是合伙經營的法律關系”是錯誤的。
原告孫登英在庭審中沒有看到被告劉建軍與被告馬志權有任何的合伙協議，只看到了一份授權書，這說明，被告劉建軍與被告馬志權是授權與被授權的關系，而不是合伙經營的法律關系。退一步講，就算他們是合伙關系，也不影響原告孫登英與被告馬志權解除磚廠承包合同，因為，合同雙方既有簽訂合同的權利，也有解除合同的權利，只要合同雙方達成一致，隨時可以解除合同。在庭審中，被告劉建軍承認磚廠是原告的，并承認與原告沒有任何合同關系，這就說明，被告劉建軍自 2008年1月1日 起，霸占原告的磚廠，從事經營活動，對東烏旗烏尼特磚廠的廠房及磚廠的`全部設備無任何權利，無任何法律關系，屬無權占有，應無條件返還給原告。
3、關于本案的案由問題。
本案案由確認為“承包合同糾紛”是錯誤的。 2000年10月30日的《最高人民法院關于印發〈民事案件案由規定(試行)〉的通知》規定：“《民事案件案由規定(試行)》(以下簡稱《規定(試行)》)將民事案件案由分四部分。第一、二、三部分屬于適用普通程序的案件案由，一般應當包括兩部分：當事人訴爭的法律關系及其爭議，如買賣合同質量糾紛，但《規定(試行)》只列出當事人訴爭的法律關系部分，而當事人的爭議部分由受理法院根椐當事人的具體爭議確定。……。第一審法院立案時可根據當事人的起訴確定案由。當事人起訴的法律關系與實際訴爭的法律關系不符時，結案時以法庭查明的當事人之間實際存在的法律關系作為確定案由的依據。原告認為，本案案由應為“返還原物糾紛”。
4、關于法院追加被告馬志權問題。
最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見第57條，必須共同進行訴訟的當事人沒有參加訴訟的，人民法院應當依照民事訴訟法第一百一十九條的規定，通知其參加;當事人也可以向人民法院申請追加。人民法院對當事人提出的申請，應當進行審查，申請無理的，裁定駁回;申請有理的，書面通知被追加的當事人參加訴訟。在本案中，原告認為，被告馬志權不是必須共同進行訴訟的當事人，并且法律賦予原告選擇確定被告的訴訟權利，那么訴誰、不訴誰應當尊重原告的意見。對于被告提出追加共同被告的申請，人民法院經審查認定確屬必要的共同訴訟遺漏了當事人的，應當行使法官釋明權，告知原告并征求其意見。原告同意追加的，裁定準許;原告不同意追加的，可以借鑒行政訴訟法的規定，列為第三人參與訴訟。
二、一審法院適用法律錯誤。
一審法院認定本案是承包合同糾紛，適用合同法的規定，是明顯錯誤的。因為合同具有相對性，本案中合同雙方是原告孫登英和馬志權，合同雙方在《磚廠承包合同》的簽訂、履行、解除的全部過程中，沒有任何爭議，不存在糾紛，不需要打官司。所以，本案不適用合同法的規定。并且，被告劉建軍不是合同的當事人，如果適用合同法，被告劉建軍在主體上就不適格，就應當撤銷對被告劉建軍的起訴，所以，一審法院的判決前后矛盾，真是讓人匪夷所思。
返還原物請求權是物權保護的一項基本權利，當所有人的財產被他人非法占有時，財產所有人可以依照法律的規定請求不法占有人返還原物，或者請求法院責令不法占有人返還原物。我國《物權法》第三十四條規定，無權占有不動產或者動產的，權利人可以請求返還原物;《民法通則》第一百一十七條也規定，侵占國家的、集體的財產或者他人財產的，應當返還財產，不能返還財產的，應當折價賠償;第一百三十四條第一款承擔民事責任的方式中也規定了返還財產。在本案中，原告認為，法院應適用物權法的相關規定，應支持原告的訴訟請求。
綜上所述，一審法院認定事實錯誤、定性不正確。適用法律錯誤，因此請求法院在查明本案全部事實，從本案的事實真相、社會影響和社會效益出發，撤銷一審判決，依法進行改判。為處于弱勢群體的廣大勞動者的當家作主。
此致
錫林浩特盟中級人民法院
上訴人：
年 月 日
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