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銀行項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
深圳發(fā)展銀行股份有限公司：
中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司接受貴方委托，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，采用收益現(xiàn)值法、市場(chǎng)比較法，按照必要的評(píng)估程序，就深圳發(fā)展銀行股份有限公司擬與平安銀行股份有限公司整合之經(jīng)濟(jì)行為所涉及的平安銀行股份有限公司在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。現(xiàn)將資產(chǎn)評(píng)估情況報(bào)告如下：
一、委托方、被評(píng)估單位和其他評(píng)估報(bào)告使用者
�。ㄒ唬┪蟹礁艣r
委托方：深圳發(fā)展銀行股份有限公司
公司名稱：深圳發(fā)展銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“深發(fā)展”）
法定代表人：肖遂寧
注冊(cè)地址：廣東省深圳市深南中路5047 號(hào)深圳發(fā)展銀行大廈
注冊(cè)資本：人民幣348，501 萬(wàn)元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：股份有限公司（中國(guó)A 股上市公司，代碼000001。SZ ）
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 440301103098545
經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)。
（1 ）歷史沿革
深發(fā)展系在對(duì)中華人民共和國(guó)深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)原6 家農(nóng)村信用社進(jìn)行股份制改造的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。1987 年 5 月 10 日以自由認(rèn)購(gòu)的形式首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)售人民幣普通股，于 1987 年 12 月 22
日正式設(shè)立。1991 年4 月3 日，深發(fā)展在深圳證券交易所上市，股票代碼為000001。
深發(fā)展經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)領(lǐng)有 00000028 號(hào)金融許可證，機(jī)構(gòu)編碼為B0014H144030001。
（2 ）產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理架構(gòu)
截止評(píng)估基準(zhǔn)日，深發(fā)展在上海、深圳、北京、廣州、杭州、南京、大連、天津、寧波、溫州、濟(jì)南、佛山、重慶、成都、青島、武漢、珠海、昆明、海口和義烏設(shè)立了二十家分行，303 家營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。
�。ǘ┍辉u(píng)估單位概況
公司名稱：平安銀行股份有限公司（平安銀行）
公司地址：深圳市福田區(qū)深南中路 1099 號(hào)平安銀行大廈半地下室、
1、2、4—17、21—22 層
法定代表人：孫建一
注冊(cè)資本：人民幣862，282。4478 萬(wàn)元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：非上市股份有限公司
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440301103256945
（1 ）簡(jiǎn)介
截至評(píng)估基準(zhǔn)日，平安銀行實(shí)收資本為 8，622，824，478 元人民幣，前十大股東名稱、持股數(shù)和持股比例如下：
表2—1 前十大股東名稱、持股數(shù)和持股比例
序號(hào) 投 資 者 名 稱 持股數(shù) 持股比例
1 中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司 7，825，181，106 90。75%
2 三亞盈灣旅業(yè)有限公司 46，195，838 0。54%
3 深圳市眾業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心 42，215，298 0。49%
4 深圳金融界老干部聯(lián)誼會(huì) 40，925，494 0。47%
5 深圳市教育發(fā)展基金會(huì) 33，703，506 0。39%
6 深圳市深大通信股份有限公司 30，000，000 0。35%
7 深圳市上步實(shí)業(yè)股份有限公司 17，285，131 0。20%
8 深圳景匯實(shí)業(yè)公司 17，077，840 0。20%
9 深圳市千泰安投資發(fā)展有限公司 14，149，767 0。16%
10 深圳市家樂(lè)實(shí)業(yè)發(fā)展公司 13，364，310 0。15%
合計(jì) 8，080，098，290 93。71%
�。�2 ）經(jīng)營(yíng)范圍
吸收公眾存款;發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款;辦理國(guó)內(nèi)結(jié)算;辦票據(jù)貼現(xiàn);發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券;買賣政府債券;從事同業(yè)拆借;提供信用證服務(wù)及擔(dān)保;代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù);提供保管箱服務(wù)。
外匯存款;外匯貸款;外匯匯款;外幣兌換;國(guó)際結(jié)算;同業(yè)外匯拆借;外匯票據(jù)的承兌和貼現(xiàn);外匯借款;外匯擔(dān)保;結(jié)匯、售匯;買賣和代理買賣股票以外的外幣有價(jià)證券;發(fā)行和代理發(fā)行股票以外的外幣有價(jià)證券;自營(yíng)和代客外匯買賣;資信調(diào)查、咨詢、見(jiàn)證服務(wù)。
經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和國(guó)家外匯管理部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
�。�3 ）資產(chǎn)、財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況
截止評(píng)估基準(zhǔn)日2010 年6 月30 日，平安銀行資產(chǎn)總額為23，061，959
萬(wàn)元，負(fù)債總額 21，529，049 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)額為 1，532，909 萬(wàn)元，上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入289，232 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)91，216 萬(wàn)元。平安銀行近3 年及基準(zhǔn)日資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況如下表：
表2 平安銀行資產(chǎn)、負(fù)債及財(cái)務(wù)狀況
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 2010 年6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
總資產(chǎn) 23，061，959 22，068，132 14，592，319 14，161，938
負(fù)債 21，529，049 20，636，630 13，728，198 13，535，131
凈資產(chǎn) 1，532，909 1，431，502 864，121 626，807
項(xiàng)目 2010 上半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
營(yíng)業(yè)收入 289，232 428，155 389，307 358，282
利潤(rùn)總額 117，672 137，893 160，934 218，687
凈利潤(rùn) 91，216 110，510 163，603 158，397
安永華明會(huì)計(jì)師 安永華明會(huì)計(jì)師事 安永華明會(huì)計(jì)師事 安永華明會(huì)計(jì)師審計(jì)機(jī)構(gòu)
事務(wù)所 務(wù)所 務(wù)所 事務(wù)所
�。ㄈ┪蟹脚c被評(píng)估單位之間的關(guān)系
深發(fā)展2010 年6 月完成向平安壽險(xiǎn)非公開(kāi)發(fā)行379，580，000 股股份后，中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司及其子公司平安壽險(xiǎn)合計(jì)持有深發(fā)展 29。99%的股份，是深發(fā)展的第一大股東;同時(shí)中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司持有平安銀行7，825，181，106 股股份，約占平安銀行總股本的90。75%，是平安銀行的控股股東。
中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)平安” ）于 1988
年誕生于深圳蛇口，是中國(guó)第一家股份制保險(xiǎn)企業(yè)，至今已發(fā)展成為融保險(xiǎn)、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。公司為香港聯(lián)合交易所主板及上海證券交易所兩地上市公司，股票代碼分別為2318 和601318。
中國(guó)平安擁有約41。7 萬(wàn)名壽險(xiǎn)銷售人員及8。3 萬(wàn)余名正式雇員，各
級(jí)各類分支機(jī)構(gòu)及營(yíng)銷服務(wù)部門3，800 多個(gè)。截至2009 年 12 月31 日，集團(tuán)總資產(chǎn)為人民幣9357 億元，權(quán)益總額為人民幣917 億元。2009 年，集團(tuán)實(shí)現(xiàn)總收入人民幣 1528 億元，凈利潤(rùn)人民幣 145 億元。從保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入來(lái)衡量，平安人壽為中國(guó)第二大壽險(xiǎn)公司，平安產(chǎn)險(xiǎn)為中國(guó)第二大產(chǎn)險(xiǎn)公司。
（四）委托方、業(yè)務(wù)約定書(shū)約定的其他評(píng)估報(bào)告使用者
本評(píng)估報(bào)告的使用者為深發(fā)展、平安銀行、中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司、經(jīng)濟(jì)行為相關(guān)的當(dāng)事方以及按照相關(guān)規(guī)定報(bào)送備案的相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
除國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)和委托方確認(rèn)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不能由于得到評(píng)估報(bào)告而成為評(píng)估報(bào)告使用者。
二、 評(píng)估目的
根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于深圳發(fā)展銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)股東資格的批復(fù)》（銀監(jiān)復(fù)[2010]147 號(hào)文）要求，為確保同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公平性，在非公開(kāi)發(fā)行完成后的 1年內(nèi)深發(fā)展應(yīng)與平安銀行完成整合。本次評(píng)估受深發(fā)展的委托，就兩行整合所涉及的平安銀行的股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，為該經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考依據(jù)。
三、 評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍
評(píng)估對(duì)象是平安銀行的股東全部權(quán)益。評(píng)估范圍為平安銀行在基準(zhǔn)
日的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，賬面資產(chǎn)總額為23，061，959 萬(wàn)元，負(fù)債總額
21，529，049 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)額為 1，532，909 萬(wàn)元。
上述資產(chǎn)與負(fù)債數(shù)據(jù)摘自經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的2010 年6
月 30 日的平安銀行資產(chǎn)負(fù)債表，評(píng)估是在企業(yè)經(jīng)過(guò)審計(jì)后的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
委托評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍一致。
（一） 委估主要資產(chǎn)情況
本次評(píng)估范圍中的主要資產(chǎn)為發(fā)放墊款和貸款、金融工具、固定資產(chǎn)、抵債資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)。
�。ǘ� 企業(yè)申報(bào)的賬面記錄或者未記錄的無(wú)形資產(chǎn)情況
企業(yè)申報(bào)評(píng)估的范圍內(nèi)的無(wú)形資產(chǎn)為交易系統(tǒng)和各種辦公軟件，目前使用正常。
�。ㄈ� 引用其他機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告的結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額
本項(xiàng)目的評(píng)估工作均由中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司完成。
四、 價(jià)值類型及其定義
依據(jù)本次評(píng)估目的，確定本次評(píng)估的價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值。
市場(chǎng)價(jià)值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。
五、 評(píng)估基準(zhǔn)日
本項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日是2010 年6 月30 日。
此基準(zhǔn)日是委托方在綜合考慮被經(jīng)濟(jì)行為完成時(shí)間、評(píng)估單位的資產(chǎn)規(guī)模、工作量大小、合規(guī)性等因素的基礎(chǔ)上確定的。
六、 評(píng)估依據(jù)
本次資產(chǎn)評(píng)估遵循的評(píng)估依據(jù)主要包括經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)、法律法規(guī)依據(jù)、評(píng)估準(zhǔn)則依據(jù)、資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)，及評(píng)定估算時(shí)采用的取價(jià)依據(jù)和其他參考資料等，具體如下：
�。ㄒ唬� 經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)
深發(fā)展與平安銀行整合的相關(guān)文件。
（二） 法律法規(guī)依據(jù)
1、 參照《金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財(cái)政部令第54 號(hào)，
2009 年3 月 17 日）;
2、 參照《金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估監(jiān)督管理暫行辦法》（財(cái)政部令第47 號(hào)，2007 年 10 月 12 日）;
3、 《中華人民共和國(guó)公司法》（2005 年 10 月27 日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂）;
4、 《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》（1995 年 6 月 30 日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十四次會(huì)議通過(guò)）;
5、 《中華人民共和國(guó)土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議修訂）;
6、 《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》;
7、 參照《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》（國(guó)務(wù)院第91 號(hào)令，1991 年）;
8、 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第53 號(hào)，2008 年）
9、 最高人民法院印發(fā)《關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓審理工作座談會(huì)紀(jì)要》的通知（法發(fā)[2009]19 號(hào)）;
10、 建設(shè)部、中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范與銀行信貸業(yè)務(wù)相關(guān)的房地產(chǎn)抵押估價(jià)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（建住房[2006]8 號(hào)）;
11、 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋（法釋〔2000 〕44 號(hào)）;
12、 其他與評(píng)估工作相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章制度等。
�。ㄈ┰u(píng)估準(zhǔn)則依據(jù)
1、 《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》（財(cái)企（2004 ）20 號(hào)）;
2、 《資產(chǎn)評(píng)估職業(yè)道德準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》（財(cái)企（2004 ）20 號(hào)）;
3、 《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—評(píng)估報(bào)告》（中評(píng)協(xié)[2007]189 號(hào)）;
4、 《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—評(píng)估程序》（中評(píng)協(xié)[2007]189 號(hào)）;
5、 《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—機(jī)器設(shè)備》（中評(píng)協(xié)[2007]189 號(hào)）;
6、 《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—不動(dòng)產(chǎn)》（中評(píng)協(xié)[2007]189 號(hào)）;
7、 《資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值類型指導(dǎo)意見(jiàn)》（中評(píng)協(xié)[2007]189 號(hào)）;
8、 《企業(yè)價(jià)值評(píng)估指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》（中評(píng)協(xié)[2004]134 號(hào)）;
9、 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告指南》（中評(píng)協(xié)[2008]218 號(hào)）;
10、 《注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師關(guān)注評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見(jiàn)》（會(huì)協(xié)[2003]18 號(hào)）;
11、 《房地產(chǎn)估價(jià)規(guī)范》（GB/T50291—1999 ）;
12、 《城鎮(zhèn)土地估價(jià)規(guī)程》（GB/T18508—2001 ）;
13、 《城鎮(zhèn)土地分等定級(jí)規(guī)程》（GB /T18507—2001 ）;
14、 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》（財(cái)政部令第33 號(hào)）;
15、 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1 號(hào)—存貨》等38 項(xiàng)具體準(zhǔn)則（財(cái)會(huì)[2006]3
號(hào)）;
16、 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—應(yīng)用指南》（財(cái)會(huì)[2006]18 號(hào)）。
�。ㄋ模┵Y產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)
1、 《房屋所有權(quán)證》及房屋產(chǎn)權(quán)證明;
2、 《國(guó)有土地使用證》;
3、 《機(jī)動(dòng)車行駛證》;
4、 重要資產(chǎn)購(gòu)置合同或憑證;
5、 其他參考資料。
�。ㄎ澹┤r(jià)依據(jù)
1、 《金融企業(yè)呆賬準(zhǔn)備提取管理辦法》財(cái)金[2005]49 號(hào);
2、 《基本建設(shè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》（財(cái)建[2002]394 號(hào)）;
3、 《中華人民共和國(guó)車輛購(gòu)置稅暫行條例》（國(guó)務(wù)院令[2000]第
294 號(hào)）;
4、 《汽車報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)》（國(guó)經(jīng)貿(mào)[1997]456 號(hào)）;
5、 《關(guān)于調(diào)整汽車報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)若干規(guī)定的通知》（國(guó)經(jīng)貿(mào)貿(mào)資源[2000]1202 號(hào)）;
6、 《2010 機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價(jià)手冊(cè)》（機(jī)械工業(yè)信息研究院）;
7、 《增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008 〕170 號(hào)）;
8、 國(guó)家外匯管理局公布的2010 年6 月30 日人民幣基準(zhǔn)匯價(jià);
9、 《中國(guó)人民銀行貸款利率表》2008 年 12 月23 日起執(zhí)行;
10、 其他參考資料。
�。┢渌鼌⒖假Y料
1、 平安銀行 2007 年、2008 年、2009 年及評(píng)估基準(zhǔn)日會(huì)計(jì)報(bào)
表及審計(jì)報(bào)告;
2、 《資產(chǎn)評(píng)估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊(cè)（第二版）》（北京科學(xué)技
術(shù)出版社）;
3、 wind 資訊金融終端;
4、 《投資估價(jià)》（[美]Damodanran 著，[加]林謙譯，清華大學(xué)
出版社）;
5、 《價(jià)值評(píng)估：公司價(jià)值的衡量與管理（第3 版）》
�。╗美]Copeland，T。等著，郝紹倫，謝關(guān)平譯，電子工業(yè)出版社）;
6、 其他參考資料。
七、 評(píng)估方法
（一） 評(píng)估方法的選擇
依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)價(jià)值評(píng)估可以采用收益法、市場(chǎng)法、成本法（亦稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法）三種方法。收益法是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力。市場(chǎng)法是以現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)上的參照物來(lái)評(píng)價(jià)估值對(duì)象的現(xiàn)行公平市場(chǎng)價(jià)值，它具有估值數(shù)據(jù)直接取材于市場(chǎng)，估值結(jié)果說(shuō)服力強(qiáng)的特點(diǎn)。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的思路。
鑒于銀行資產(chǎn)價(jià)值的特點(diǎn)，本次評(píng)估選擇收益現(xiàn)值法和市場(chǎng)比較法進(jìn)行評(píng)估。
�。ǘ� 收益法簡(jiǎn)介
1、 概述
收益法亦稱未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF ），是通過(guò)將企業(yè)未來(lái)預(yù)期的現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，估計(jì)企業(yè)價(jià)值的一種方法，即通過(guò)估算企業(yè)未來(lái)預(yù)期現(xiàn)金流和采用適宜的折現(xiàn)率，將預(yù)期現(xiàn)金流折算成現(xiàn)時(shí)價(jià)值，得到企業(yè)的價(jià)值。其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)營(yíng)與收益之間存有較穩(wěn)定的對(duì)應(yīng)關(guān)系，并且未來(lái)收益和風(fēng)險(xiǎn)能夠預(yù)測(cè)及可量化。
使用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的關(guān)鍵在于未來(lái)預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測(cè)，以及數(shù)據(jù)采集和處理的客觀性和可靠性等。當(dāng)對(duì)未來(lái)預(yù)期現(xiàn)金流的估算較為客觀公正、折現(xiàn)率的選取較為合理時(shí)，其估值結(jié)果較能完整地體現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值，易于為市場(chǎng)所接受。
2、 基本評(píng)估思路
根據(jù)本次盡職調(diào)查情況以及評(píng)估對(duì)象的資產(chǎn)構(gòu)成和主營(yíng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)，本次評(píng)估的基本評(píng)估思路是：
對(duì)納入報(bào)表范圍的資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營(yíng)狀況的變化趨勢(shì)和業(yè)務(wù)類型等分別估算預(yù)期收益（股權(quán)凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到股東權(quán)益價(jià)值。
3、 評(píng)估模型
（1 ） 基本模型
本次評(píng)估的三階段基本模型為：
i1 i2
P ∑ Ri i1 =+∑ Ri i2 + Rn+1 n
�。�1+ ） （1+ ） （1+ ）
r r r r
n 1 n 1
模型第一階段為收益快速增長(zhǎng)階段，第二階段為收益固定增長(zhǎng)階段，第三階段為收益穩(wěn)定階段，式中：
P：評(píng)估對(duì)象的價(jià)值;
Ri ：評(píng)估對(duì)象未來(lái)第i年的預(yù)期收益（自由現(xiàn)金流量）;
r：折現(xiàn)率;
n：評(píng)估對(duì)象的未來(lái)經(jīng)營(yíng)期;
�。�2 ） 收益指標(biāo)
股權(quán)自由現(xiàn)金流=凈利潤(rùn)+折舊與攤銷+存入款項(xiàng)凈增加—貸出款項(xiàng)凈增加—資本性支出
（3 ） 折現(xiàn)率
本次評(píng)估采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM ）確定折現(xiàn)率r
r = r + β （r – r ）+ε （2 ）
f e e f
式中：
rf：無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率;
�。╮e– rf ）：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（rpm ）;
ε：平安銀行特有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù);
βe：權(quán)益資本的預(yù)期市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。
（三） 市場(chǎng)法簡(jiǎn)介
市場(chǎng)法又分為參考企業(yè)比較法和并購(gòu)案例比較法。由于并購(gòu)案例資料難以收集且無(wú)法了解其中是否存在非市場(chǎng)價(jià)值因素，因此未選擇該種方法。對(duì)于參考企業(yè)法，該行業(yè)上市公司很多，可以在其中選出可比公司進(jìn)行比較，故選擇采用參考企業(yè)比較法。
市場(chǎng)法的適用條件是：（1 ）需要有一個(gè)充分活躍的資產(chǎn)市場(chǎng);（2 ）參照物及其與被估資產(chǎn)可比較的指標(biāo)、技術(shù)參數(shù)等資料是可以搜集、量化的。
考慮到平安銀行屬于銀行業(yè)，該行業(yè)存在可比上市公司，本次評(píng)估選擇采用參考企業(yè)比較法，即將估價(jià)對(duì)象與同行業(yè)的上市公司進(jìn)行比較，對(duì)這些上市公司已知價(jià)格和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)作適當(dāng)?shù)男拚源斯浪愎纼r(jià)對(duì)象的合理價(jià)值的方法。
主要步驟如下：
1、 選擇參考公司;
2、 規(guī)范財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù);
3、 計(jì)算各種市場(chǎng)乘數(shù);
4、 對(duì)比所估值公司和參考公司;
5、 調(diào)整所選估值乘數(shù);
6、 應(yīng)用調(diào)整后的乘數(shù)，得出評(píng)估結(jié)果;
7、 考慮是否有必要運(yùn)用折價(jià)或溢價(jià)。
八、 評(píng)估程序?qū)嵤┻^(guò)程和情況
整個(gè)評(píng)估工作分四個(gè)階段進(jìn)行：
（一） 評(píng)估準(zhǔn)備階段
1、確定評(píng)估方案編制工作計(jì)劃。
與委托方溝通， 了解資產(chǎn)評(píng)估基本事項(xiàng)后，擬定初步工作方案，制定評(píng)估計(jì)劃。
2、提交資料清單。
根據(jù)委估資產(chǎn)特點(diǎn)，提交針對(duì)性的盡職調(diào)查資料清單，及資產(chǎn)清單、盈利預(yù)測(cè)等樣表，要求被評(píng)估單位進(jìn)行評(píng)估準(zhǔn)備工作。
3、輔導(dǎo)填表。
與被評(píng)估單位相關(guān)工作人員聯(lián)系，輔導(dǎo)被評(píng)估單位按照資產(chǎn)評(píng)估的要求準(zhǔn)備評(píng)估所需資料及填報(bào)相關(guān)表格。
（二） 盡職調(diào)查現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估階段
項(xiàng)目組現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估階段的主要工作如下：
1、審閱核對(duì)資料。
對(duì)企業(yè)提供的申報(bào)資料進(jìn)行審核、鑒別，并與企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)記錄數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題協(xié)同企業(yè)做出調(diào)整。
2、重點(diǎn)清查。
根據(jù)申報(bào)資料，對(duì)被評(píng)估單位辦公場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行重點(diǎn)清查。
3、盡職調(diào)查訪談。
根據(jù)被評(píng)估單位提供的未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、盈利預(yù)測(cè)等申報(bào)資料，與企業(yè)管理人員進(jìn)行座談，就未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)盡量達(dá)成一致。
4、確定評(píng)估途徑及方法。
根據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況和特點(diǎn)，確定資產(chǎn)評(píng)估的具體模型及方法。
5、再次與管理層討論評(píng)估模型。
對(duì)前期盡職調(diào)查形成結(jié)論后所確定的評(píng)估模型與管理層再次溝通，闡述評(píng)估準(zhǔn)則專業(yè)要求及評(píng)估師的專業(yè)立場(chǎng)，就模型與管理層對(duì)未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)的理解盡量達(dá)成一致。
6、確定評(píng)估模型，進(jìn)行評(píng)定估算。
根據(jù)達(dá)成一致的認(rèn)識(shí)確定評(píng)估模型并進(jìn)行評(píng)估結(jié)果的計(jì)算，起草相關(guān)文字說(shuō)明。
�。ㄈ� 評(píng)估匯總階段
對(duì)各類資產(chǎn)及方法的初步工作結(jié)果進(jìn)行分析匯總，對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行必要的調(diào)整、修正和完善并提交公司內(nèi)部復(fù)核。
�。ㄋ模� 提交報(bào)告階段
在上述工作基礎(chǔ)上，起草資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，與委托方就評(píng)估結(jié)果交換意見(jiàn)，在全面考慮有關(guān)意見(jiàn)后，按評(píng)估機(jī)構(gòu)內(nèi)部資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告三審制度和程序?qū)?bào)告進(jìn)行反復(fù)修改、校正，最后出具正式資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
九、 評(píng)估假設(shè)
本次評(píng)估中，評(píng)估人員遵循了以下評(píng)估假設(shè)：
�。ㄒ唬┮话慵僭O(shè)
1、交易假設(shè)
交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過(guò)程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設(shè)。
2、公開(kāi)市場(chǎng)假設(shè)
公開(kāi)市場(chǎng)假設(shè)，是假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開(kāi)市場(chǎng)假設(shè)以資產(chǎn)在市場(chǎng)上可以公開(kāi)買賣為基礎(chǔ)。
3、資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)
資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)是指評(píng)估時(shí)需根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評(píng)估方法、參數(shù)和依據(jù)。
�。ǘ┨厥饧僭O(shè)
1、國(guó)家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)、稅率等政策不發(fā)生重大變化。
2、平安銀行所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無(wú)重大變化。
3、平安銀行未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管理模式持續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4 、平安銀行主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于利息收入和手續(xù)費(fèi)及傭金收入。在未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)及其比例均保持當(dāng)前水平而不發(fā)生較大變化。
5、評(píng)估只基于基準(zhǔn)日現(xiàn)行的經(jīng)營(yíng)策略、經(jīng)營(yíng)能力和經(jīng)營(yíng)狀況，不考慮未來(lái)可能由于管理層變動(dòng)而導(dǎo)致的變化。
6、本次評(píng)估測(cè)算的各項(xiàng)參數(shù)取值不考慮通貨膨脹因素的影響。
7、央行利率與匯率在本盈利預(yù)測(cè)編制日后的預(yù)測(cè)期間內(nèi)將無(wú)重大變動(dòng)。
8、次級(jí)債利率保持穩(wěn)定。
9、平安銀行將在2012年12月發(fā)行30億的次級(jí)債。
10、隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，為了滿足銀行業(yè)資本充足率的要求，平安銀行每年的利潤(rùn)不全部分配以補(bǔ)充資本金。
當(dāng)上述條件發(fā)生變化時(shí)，評(píng)估結(jié)果一般會(huì)失效。
十、評(píng)估結(jié)論
�。ㄒ唬┦找娣ㄔu(píng)估結(jié)論
采用收益法對(duì)平安銀行的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，在評(píng)估基準(zhǔn)日2010 年6
月30 日，平安銀行的股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）價(jià)值為2，908，047。56 萬(wàn)元。
（二）市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)論
經(jīng)采用市場(chǎng)法評(píng)估，在評(píng)估基準(zhǔn)日2010 年 6 月30 日，平安銀行股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）價(jià)值為3，118，077。58 萬(wàn)元。
�。ㄈ┰u(píng)估結(jié)果分析及最終評(píng)估結(jié)論
1、評(píng)估結(jié)果的差異分析
本次評(píng)估采用收益法得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為2，908，047。56萬(wàn)元，市場(chǎng)法測(cè)算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值3，118，077。58萬(wàn)元，相差210，030。02萬(wàn)元。
市場(chǎng)法是從整體市場(chǎng)的表現(xiàn)和未來(lái)的預(yù)期來(lái)評(píng)定企業(yè)的價(jià)值，而收益法是立足于企業(yè)本身的獲利能力來(lái)預(yù)測(cè)企業(yè)的價(jià)值，兩者是相輔相成的，市場(chǎng)法的結(jié)果是收益法結(jié)果的市場(chǎng)表現(xiàn)，而收益法結(jié)果是市場(chǎng)法結(jié)果的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，是企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因此本次評(píng)估謹(jǐn)慎起見(jiàn)，以收益法的結(jié)果作為最終的評(píng)估結(jié)果。
2、評(píng)估結(jié)果的選取
評(píng)估師充分考慮各種因素后認(rèn)為本次收益法所得到的結(jié)果能夠較好反映平安銀行股權(quán)的價(jià)值，平安銀行的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值
1，532，909。35 萬(wàn)元，評(píng)估值2，908，047。56 萬(wàn)元，評(píng)估增值 1，375，138。21 萬(wàn)元，增值率 89。71%。
3、評(píng)估增值原因分析
收益法是以判斷整體企業(yè)的獲利能力為核心，比較客觀反映企業(yè)價(jià)值和股東權(quán)益價(jià)值。它認(rèn)為企業(yè)價(jià)值是一個(gè)有機(jī)的結(jié)合體，企業(yè)除單項(xiàng)資產(chǎn)能夠產(chǎn)生價(jià)值以外，其商譽(yù)、優(yōu)良的管理經(jīng)驗(yàn)、市場(chǎng)渠道、客戶、品牌等綜合因素形成的各種無(wú)形資產(chǎn)也是不可忽略的價(jià)值組成部分。
（1 ）縱觀整個(gè)銀行業(yè)，不論是從資產(chǎn)規(guī)模、還是凈資產(chǎn)、或者存貸款規(guī)模、抑或收入及凈利潤(rùn)，這些年都有很大幅度的增長(zhǎng)，財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)法反映企業(yè)的增長(zhǎng)潛力，因此銀行的市場(chǎng)價(jià)值不能通過(guò)某一時(shí)點(diǎn)的賬面價(jià)值完全反映。平安銀行是一家快速成長(zhǎng)的金融企業(yè)，具有較強(qiáng)的超額收益能力、完備的管理體制、成熟的團(tuán)隊(duì)及較高的市場(chǎng)開(kāi)拓能力，自成立以來(lái)一直保持了較高的成長(zhǎng)速度�？蛻舸婵羁焖僭鲩L(zhǎng)，從 2006 年到2010 年6 月復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到27。2%;2009—2010 年貸款增長(zhǎng)雖然受監(jiān)管部門規(guī)模的控制，但增長(zhǎng)仍快于市場(chǎng)，從2006 年到2010 年6 月復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 30。5%;與 14 家上市銀行相比，資產(chǎn)質(zhì)量最佳，不良貸款率為0。45%;撥備覆蓋率也超過(guò)監(jiān)管的要求，達(dá)到了 156。8%;同時(shí)多渠道補(bǔ)充資本，以增強(qiáng)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展能力，從2006 年到2010 年6 月資本凈額復(fù)合增長(zhǎng)率到達(dá)41%，營(yíng)業(yè)收入已從2006 年的 21。11 億元達(dá)到 2009
年的42。82 億元，截止到2010 年6 月?tīng)I(yíng)業(yè)收入已達(dá)到28。92 億元。這些因素都是評(píng)估增值的重要原因。
�。�2 ）平安銀行可以利用平安集團(tuán)的品牌、渠道、IT 資源和客戶資源。平安集團(tuán)約有 1，000 個(gè)現(xiàn)有服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，為全國(guó) 5，000 多萬(wàn)個(gè)人客戶和 200 多萬(wàn)個(gè)公司客戶提供多種金融服務(wù)，平安銀行從 2009 年開(kāi)始與平安集團(tuán)建立交叉銷售模式來(lái)發(fā)展自己業(yè)務(wù)，同比 2010 年上半年業(yè)務(wù)收入有了大規(guī)模的增長(zhǎng)，交叉銷售的模式將會(huì)給平安銀行帶來(lái)很大的發(fā)展空間和發(fā)展優(yōu)勢(shì)，這使平安銀行的盈利能力有了很大的提高。
（3 ）平安銀行自身的品牌價(jià)值。作為中國(guó)平安集團(tuán)三大業(yè)務(wù)支柱之一，平安銀行依托中國(guó)平安集團(tuán)強(qiáng)大的綜合金融服務(wù)優(yōu)勢(shì)，很快形成了自身的品牌價(jià)值。這是無(wú)法在財(cái)務(wù)賬面反映，而在收益法評(píng)估中企業(yè)自身的品牌價(jià)值和未來(lái)收益是息息相關(guān)，無(wú)法擯棄的。
以上原因造成了收益法評(píng)估增值。
十一、特別事項(xiàng)說(shuō)明
�。ㄒ唬┊a(chǎn)權(quán)瑕疵
經(jīng)清查核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)平安銀行對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生影響的重大產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，僅存在如下房產(chǎn)證瑕疵：
房屋建筑物中東門支行辦公樓無(wú)房產(chǎn)證;
投資性房地產(chǎn)中青藝樓的房產(chǎn)證正在辦理中;
抵債資產(chǎn)房屋中：觀瀾麒麟工業(yè)城第2。4。6 號(hào)，產(chǎn)權(quán)復(fù)雜有爭(zhēng)議，并且不能辦理過(guò)戶;廣州市珠島花園8 套房產(chǎn)沒(méi)有房產(chǎn)證，債務(wù)人擬向平安銀行回購(gòu);匯賓廣場(chǎng)6 套房產(chǎn)沒(méi)有房產(chǎn)證，在抵債前，已被其它法院查封，并且有三套房產(chǎn)在國(guó)基公司員工名下，現(xiàn)該公司己破產(chǎn)清算，導(dǎo)致暫時(shí)無(wú)法辦證;旭飛華達(dá)園 116 套房產(chǎn)無(wú)法辦理房產(chǎn)證，國(guó)土局批為學(xué)校配套用房，不能辦理產(chǎn)權(quán)證。
（二）引用報(bào)告情況
本項(xiàng)目所有評(píng)估工作均由中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司完成，不存在引用其他機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告的情況。
�。ㄈ┢渌枰f(shuō)明的事項(xiàng)
1、評(píng)估師和評(píng)估機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任是對(duì)本報(bào)告所述評(píng)估目的下的資產(chǎn)價(jià)值量做出專業(yè)判斷，并不涉及到評(píng)估師和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該項(xiàng)評(píng)估目的所對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為做出任何判斷。評(píng)估工作在很大程度上，依賴于委托方及被評(píng)估單位提供的有關(guān)資料。因此，評(píng)估工作是以委托方及被評(píng)估單位提供的有關(guān)經(jīng)濟(jì)行為文件，有關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)文件、證件及會(huì)計(jì)憑證，有關(guān)法律文件的真實(shí)合法為前提。
2、本次評(píng)估范圍及采用的由被評(píng)估單位提供的數(shù)據(jù)、報(bào)表及有關(guān)資料，委托方及被評(píng)估單位對(duì)其提供資料的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。
3、評(píng)估報(bào)告中涉及的有關(guān)權(quán)屬證明文件及相關(guān)資料由被評(píng)估單位提供，委托方及被評(píng)估單位對(duì)其真實(shí)性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。
4 、在評(píng)估基準(zhǔn)日以后的有效期內(nèi)，如果資產(chǎn)數(shù)量及作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)按以下原則處理：
�。�1 ）當(dāng)資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)根據(jù)原評(píng)估方法對(duì)資產(chǎn)數(shù)額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;
�。�2 ）當(dāng)資產(chǎn)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化、且對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生明顯影響時(shí)，委托方應(yīng)及時(shí)聘請(qǐng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)重新確定評(píng)估價(jià)值;
�。�3 ）對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日后，資產(chǎn)數(shù)量、價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)的變化，委托方在資產(chǎn)實(shí)際作價(jià)時(shí)應(yīng)給予充分考慮，進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
十二、評(píng)估報(bào)告使用限制說(shuō)明
�。ㄒ唬┍驹u(píng)估報(bào)告只能用于本報(bào)告載明的評(píng)估目的和用途。同時(shí)，本次評(píng)估結(jié)論是反映評(píng)估對(duì)象在本次評(píng)估目的下，根據(jù)公開(kāi)市場(chǎng)的原則確定的現(xiàn)行公允市價(jià)，沒(méi)有考慮將來(lái)可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價(jià)格等對(duì)評(píng)估價(jià)格的影響，同時(shí)，本報(bào)告也未考慮國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對(duì)資產(chǎn)價(jià)格的影響。當(dāng)前述條件以及評(píng)估中遵循的持續(xù)經(jīng)營(yíng)原則等其它情況發(fā)生變化時(shí)，評(píng)估結(jié)論一般會(huì)失效。評(píng)估機(jī)構(gòu)不承擔(dān)由于這些條件的變化而導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果失效的相關(guān)法律責(zé)任。
本評(píng)估報(bào)告成立的前提條件是本次經(jīng)濟(jì)行為符合國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，并得到有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
�。ǘ┍驹u(píng)估報(bào)告只能由評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估報(bào)告使用者使用。評(píng)估報(bào)告的使用權(quán)歸委托方所有，未經(jīng)委托方許可，本評(píng)估機(jī)構(gòu)不會(huì)隨意向他人公開(kāi)。
�。ㄈ┪凑鞯帽驹u(píng)估機(jī)構(gòu)同意，評(píng)估報(bào)告的全部或者部分內(nèi)容不得被摘抄、引用或披露于公開(kāi)媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事方另有約定的除外。
�。ㄋ模┰u(píng)估結(jié)論的使用有效期：根據(jù)國(guó)家現(xiàn)行規(guī)定，本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)論使用有效期為一年，自評(píng)估基準(zhǔn)日2010年6月30 日起計(jì)算，至2011
年6月29。超過(guò)一年，需重新進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
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