買賣合同糾紛案答辯狀

時間：2022-10-08 01:30:28 答辯狀我要投稿

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買賣合同糾紛案答辯狀

　　買賣合同糾紛案答辯狀1

買賣合同糾紛案答辯狀

　　尊敬的審判長、書記員：

　　XXXXX事務所依法接受本案被告XXX的委托，指派我們作為其訴訟代理人，今天依法出席本案的庭審活動。

　　代理律師的職責是依據事實和法律維護被代理人的合法權益不受侵犯。

　　在今天的法庭審理中，我們將遵循這一原則全面履行我們代理職權，希望得到法庭及各位訴訟參與人的理解和支持。

　　同時，我也相信由于雙方代理律師的介入將會給法庭提供一個兼聽則明的條件，以利于法庭對該案作出一個公平、合理的裁決。

　　作為本案被告的代理人，庭前我們仔細的研究了起訴書和所謂的買賣合同，查閱了相關卷宗材料，剛才又聽了法庭調查的全過程，我們認為原告的起訴理由是不能成立的，法律依據也是不充分的，現將我們的具體觀點陳述如下。

　　一、被訴人在本案中無享有訴權，我當事人不是合格的被告，其無訴權應不受法律的保護，原告與被告二之間針對本案沒有法律上直接利害關系。

　　直接的利害關系指法律關系的產生、變更、終止對當事人產生法律意義上的權利和義務。

　　本案原告提供的不是買賣合同，而是“結算清單”。

　　1、被告二XXX不是漁師殿、大雄寶殿產權所有人

　　2、被告二XXX不是漁師殿、大雄寶殿投資商

　　3、被告二XXX不是漁師殿、大雄寶殿建筑承包商。

　　4、被告二XXX無非該建設工程的材料收發人員

　　二、關于原告提供的證據

　　1、該瓦片是用在大雄寶殿與漁師殿，被告二對這兩者沒有任何收益權，所以也不應該擔相應的法律責任和義務。

　　2、至于結算清單簽字，清點數量是他的責任，簽字屬于他的責職范圍，應該、必須、而且一定要簽。

　　只有他簽字原告才根據他的證明向有關單位結算。

　　3、結算清單上面被告二的簽字只能證明收到瓦片的數量、商品檢驗合格后與開發商、承包商或者產權所有人按此結算憑據。

　　被告二結算清單上的簽字、不存在買賣合同關系、只起到證明作用。

　　三、針對本案案由認定錯誤

　　1、根據被告提供證據是“結算清單”顧名思義只是用來結算之用，對原告所述買賣糾紛合同不存在任何關系。

　　2、原告與被告之間不存在買賣，更談不上有欠款糾紛。

　　綜上所述，我們認為完全不符合買賣合同要件，《中華人民共和國民法通則》第四條民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。

　　有效法律行為的全部要件不符合。

　　公平、等價有償在哪里?為此我方要求解除結算清單內容。

　　原告的訴訟請求沒有事實依據和法律依據，我們懇請依法駁回起訴，以維護國家法律的正確實施和當事人的合法權益。

　　我們的代理發言暫時到此，希法院能充分注意我們的發言觀點，并予以合理采納為盼。

　　同時，我們也堅信法庭一定會以事實為依據，以法律為準繩，對該案作出公正、合理的裁決。

　　謝謝法庭!

　　委托代理人;吳榮良

　　買賣合同糾紛案答辯狀2

　　代理人就華南有限公司(以下簡稱原告)20xx年6月30日人民法院訴我公司(以下簡稱被告)買賣合同糾紛一案，作如下答辯：

　　一、根據原被告雙方訂立的《鋼材購銷合同》第十條約定的結算方式，墊資單價與不墊資單價有顯著的差別，墊資單價為網上價+248元/噸(合理利潤+墊資利息)，非墊資單價為網上價+176元/噸(合理利潤)，兩者每噸相差72元。

　　這說明，墊資行為不是免費的午餐，原告通過墊資獲取到了超額的利潤，這種利潤，遠遠高于同期同貨中國人民銀行公布的基準利率。

　　按照通常情況簽訂合同，應當對墊資款與非墊資款這兩種行為作出區分，即墊資部分為利潤+墊資利息，非墊資部分僅存在利潤就可以了，這最為公平合理。

　　但是，令人遺憾的是，雙方在訂立合同時，沒有作這樣的區分，把兩者完全混同起來，不僅兩個月的墊資款按網上價+248元/噸結算，而且未墊資部分也按網上價+248元/噸結算，明顯有悖于公平和誠信原則。

　　這說明原告在合同簽訂之初，就有利用被告資金緊張或困難的處境，有乘人之危之嫌。

　　二、一個違約行為，只能承擔一個違約責任，即一事不兩罰，這是一般的違約責任承擔原則。

　　但是，本合同中，原告不僅通過墊資行為獲取了超額利潤，而且通過兩個違約條款，即第十條第五款和第十一條第二款，重復計算了對被告違約行為的賠償數額，這明顯違反了民事責任填補損失功能的原則。

　　而反觀該合同對原告的違約責任約定，僅在第十一條第一款中作出了約定，這個約定，正好與對被告違約行為的約定(第十一條第二款)相對應，即原告的權利是被告的義務，反之也然。

　　這從另一個方面說明，該合同重復對被告的違約行為進行了約定，原告通過這種方法，將獲得不當得利，明顯不當，不應受到法律的保護。

　　三、更為重要的是，法律責任的形式不是當事人可以任意確定的。

　　不同的法律部門有不同的調整對象和調整方法，一個法律部門的調整對象和調整方法的特殊性決定了該部門法律責任的特殊性。

　　而同一法律部門的種種責任形式又各有其特定的適用范圍。

　　而該合同對滯納金的約定，明顯有悖于法律的規定。

　　從《民法通則》(第一百三十四條承擔民事責任的方式主要有：(一) 停止侵害;(二) 排除妨礙; (三) 消除危險; (四) 返還財產;(五) 恢復原狀;(六) 修理、重作、更換;(七) 賠償損失;(八) 支付違約金;(九) 消除影響、恢復名譽;(十) 賠禮道歉。

　　以上承擔民事責任的方式，可以單獨適用，也可以合并適用。)到《合同法》(第一百零七條　當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任)，從未見到有哪個條款，將滯納金規定為一種責任方式，因此，這種當事人自已任意創設的責任，有違法律規定，根本無效。

　　這就好比當事人雙方約定，一方違約，需將手指剁給另一方一樣，決無一點合法性，理應不受法律的保護。

　　事實上，滯納金是因逾期向國家繳納各種費用而需額外繳納的金錢。

　　它是一種行政責任形式，只能對逾期向國家繳納費用的行為適用，因而只是違反行政行為的責任形式。

　　違約金則是指按照當事人的約定或法律規定，一方當事人違約，應向另一方支付金錢。

　　它是一種重要的民事責任形式，只能對于違約行為適用，因而只是違約的責任形式。

　　滯納金與違約金有著本質的區別，是根本不同的兩個概念。

　　違約金、滯納金分別規定在不同的部門法中。

　　違約金是平等主體間的一種民事責任形式;滯納金則是在行政管理中對行政相對人違反行政管理的規定而承擔的行政責任形式。

　　正是由于滯納金不是民事責任形式，在調整民事法律關系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據。

　　因此原告要求滯納金這一主張不能支持，法院理應駁回起無理要求。

　　四、被告認為，拋開該合同中對滯納金的無效約定不說，單就對未付款5%的違約金約定也過高，明顯不妥。

　　主要理由是，原告在未墊資的合同單價中已獲得了超額利潤，因此，在違約部分中，不應再獲取額外利益。