公司法律文書

　　公司法律文書包含：公司變更 內控制度 公司治理 公司注冊 公司上市 公司并購 公司設立 法人 公司清算 公司注銷等，來看下面小編為大家整理的一些內容：

　　公司法律文書【1】

　　公司并購重組法律文書范本

　　保密協議

　　甲方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務:

　　國籍:

　　乙方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務:

　　國籍:

　　為了保護甲方就股權轉讓事宜中涉及的專有信息不被泄漏，經友好協商，甲乙雙方達成如下協議:

　　1.定義

　　1.1 專有信息的定義

　　1.1.1 本協議所稱的“專有信息”是指甲方所有的商業信息，包括商業秘密、技術秘密、企業基本情況或與甲方相關的其他信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其他任何形式的信息，包括(但不限于)數據、模型、樣品、草案、技術、方法、儀器設備和其他信息。

　　1.2 “接收方”:本協議所稱的“接收方”是指接收專有信息的一方。

　　1.3 “透露方”:本協議所稱的“透露方”是指透露專有信息的一方。

　　2.權利保證

　　“透露方”保證其向“接受方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識產權及其他權益。

　　3.保密義務

　　3.1 “接收方”同意嚴格控制“透露方”所透露的專有信息，保護的程度不能低于“接收方”保護自己的專有信息。

　　但無論如何，“接收方”對該專有信息的保護程度不能低于一個管理良好的企業保護自己的專有信息的保護程度。

　　3.2 “接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專有信息進行保密，包括(但不限于)執行和堅持令人滿意的作業程序來避免非授權透露、使用或復制專有信息。

　　3.3 “接收方”保證不向任何第三方透露本協議及乙方為甲方制作的報告的存在及任何內容。

　　4.例外情況

　　4.1 “接收方”保密和不使用的義務不適用于下列專有信息:

　　4.1.1 有書面材料證明，“透露方”在未附加保密義務的情況下公開透露的信息;

　　4.1.2 有書面材料證明，在未進行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情況下已經擁有的專有信息;

　　4.1.3 有書面材料證明，該專有信息已經被“接收方”之外的他方公開;

　　4.1.4 有書面材料證明，“接收方”通過合法手段從第三方在未受到任何限制的情況下獲得該專有信息。

　　4.2 如果“接收方”的律師通過書面意見證明:“接收方”對專有信息的透露是由于法律、法規、判決、裁定(包括按照傳票、法院或政府處理程序)的要求而發生的，“接收方”應當事先盡快通知“透露方”，同時，“接收方”應當盡最大的努力幫助“透露方”有效地防止或限制該專有信息的透露。

　　5.否認許可

　　除非“透露方”明確地授權，“接收方”不能認為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專利權、專利申請權、商標權、著作權、商業秘密或其他知識產權。

　　6.補救方法

　　6.1 雙方承認并同意如下內容:

　　6.1.1 “透露方”透露的專有信息是有價值的商業秘密;

　　6.1.2 遵守本協議的條款和條件對于保護專有信息的秘密是有必要的;

　　6.1.3 所有違約對該專有信息進行未被授權的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和持續的損害。

　　6.2 如果發生“接收方”違約，雙方同意如下內容:

　　6.2.1 “接收方”應當按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專有信息進行保密，所需費用由“接收方”承擔;

　　6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付違約金人民幣10萬元，同時還應當賠償甲方的全部經濟損失，包括(但不限于):法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、所有損失或損害等等。

　　7.保密期限

　　7.1 自本協議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協議的條款。

　　7.2 除非“透露方”通過書面通知明確說明本協議所涉及的某項專有信息可以不用保密，接收方必須按照本協議所承擔的保密義務對在結束協議前收到的專有信息進行保密，保密期限不受本協議有效期限的限制。

　　8.適用法律

　　本協議受中華人民共和國法律管轄，并在所有方面依其進行解釋。

　　9.爭議的解決

　　由本協議產生的一切爭議由雙方友好協商解決。

　　協商不成，任何一方均有權向北京仲裁委員會申請仲裁。

　　10.生效及其他事項:

　　10.1 本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份。

　　10.2 本協議自簽訂之日起生效，任何于協議簽訂前經雙方協商但未記載于本協議之事項，對雙方皆無約束力。

　　10.3 本協議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協議相抵觸時以本協議為準。

　　10.4 未盡事宜由雙方友好協商解決。

　　甲方(蓋章): 乙方(蓋章):

　　簽字: 簽字:

　　日期: 年 月 日 日期: 年 月 日

　　公司法律文書【2】

　　并購意向書

　　甲方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務:

　　國籍:

　　乙方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務:

　　國籍:

　　(一)保密條款

　　為了防止并購方將對目標企業的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經對方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的內容，法律強制公開的除外。

　　(二)排他協商條款

　　沒有取得并購方同意，目標企業不得與第三方公開或者私下進行并購接觸和談判，否則視為目標企業違約，并要承擔違約責任。

　　(三)費用分攤條款

　　無論并購是否成功，并購雙方都要共同分擔因并購事項所發生的費用。

　　(四)提供資料與信息條款

　　目標企業向并購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便并購方了解目標企業。

　　(五)終止條款

　　如果并購雙方在××年××月××日無法簽訂并購協議，則意向書喪失效力。

　　(六)并購標的條款

　　并購方擬并購的對象是資產/股權、具體的范圍和數量，等等。

　　(七)對價條款

　　并購方打算給出的對價的性質是: 收購價格的數額: 。

　　(八)進度安排條款后續的并購活動的步驟: ;

　　時間:

　　甲方:

　　法定代表人(授權代表):

　　乙方:

　　法定代表人(授權代表):

　　簽訂日期: 年 月 日

　　公司法律文書【3】

　　企業并購合同

　　本合同包括首部、主文和附件三部分。

　　(一)首部

　　合同當事人的基本情況:

　　甲方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務:

　　國籍:

　　乙方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務:

　　國籍:

　　(二)主文

　　1. 先決條件條款

　　(1)行政審批

　　產業進入審批;

　　反壟斷審批;

　　國有資產管理部門的同意轉讓的審批;

　　其他行政審批。

　　(2)并購雙方股東會對并購的同意

　　(3)買方融資過程中需要的各種審批

　　(4)稅務許可

　　(5)第三方許可

　　債權人許可;

　　合作人許可;

　　供應商許可;

　　特許權許可。

　　2. 陳述和保證條款

　　(1)目標企業的主體合法性

　　成立文件;

　　營業執照;

　　年檢手續。

　　(2)轉讓的股權或資產的合法性和真實性保證

　　對轉讓的股權或資產合法擁有的權利范圍及限制的陳述的真實性保證。

　　(3)對企業資產與負債情況的陳述的真實性保證

　　(4)對與目標企業有關的合同關系的陳述的真實性保證

　　(5)對勞資關系陳述的真實性保證

　　(6)對目標企業投保情況的陳述的真實性保證

　　(7)目標企業對與其有關的環境保護問題陳述的真實性保證

　　(8)對目標企業的或然負債的陳述的真實性保證

　　(9)對目標企業的生產經營現狀陳述的真實性保證

　　(10)對目標企業人員情況的陳述的真實性保證(包括在職職工和退休職工的人數、職位設置、社會保障基金的繳納情況等)

　　(11)對目標企業納稅情況和納稅的合法性陳述的真實性保證

　　(12)對與目標企業有關的重大訴訟、仲裁和行政處罰等情況的陳述的真實性保證并購方的陳述和保證:

　　(1)并購方主體的合法性成立文件;

　　營業執照;

　　年檢手續。

　　(2)并購方并購動機的真實性和合法性保證

　　(3)并購方具有目標企業所需的經營資質和技術水平的陳述的真實性保證

　　(4)并購方具有良好的商業信譽和管理能力的陳述的真實性保證

　　(5)并購方具有良好的財務狀況和經濟實力的陳述的真實性保證

　　(6)改善目標企業治理結構和促進目標企業持續發展能力的陳述的真實性保證

　　3. 介紹轉讓的國有資產和國有股權的條款

　　4. 保密條款

　　5. 風險分擔條款

　　或有債務在交割時由目標企業自行負擔，交割后發現目標企業未曾如實陳述的或有債務，無論是否為故意、過失，均由目標公司負擔。

　　6. 不可抗力條款

　　凡發生地震、水災、旱災、突發疫情、戰爭、政府禁令、罷工、等無法預見、不能避免、不能克服的情況，當事人已盡力采取補救措施但仍未能避免損失，可不負賠償責任。

　　7. 企業債權債務處理條款

　　年 月 日為基準日，為目標企業債權債務承擔的分界線。

　　目標企業保證除債權債務清單中列明的負債之外再無其他負債。

　　8. 職工安置條款

　　(1)職工合法權益的保障;

　　(2)目標企業職工代表大會審議通過的文本;

　　(3)與地方政府的規定不相抵觸。

　　9. 經營管理條款

　　并購后企業經營管理的重大問題;

　　經營戰略的規劃;

　　高級管理人員的安排。

　　10. 索賠條款和提存條款

　　索賠條款:并購任何一方違約應當承擔賠償責任。

　　提存條款:為防止出現目標企業無法賠償的情況，并購方將并購價款存放在xx律師事務所，以供索賠之用。

　　11. 過渡期安排條款

　　并購協議簽訂至協議履行交割前，目標企業須維持目標企業的現狀，不得修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產或股份再行出售、轉移或設定擔保。

　　12. 價格條款

　　主要規定擬收購的資產或股權的價格;

　　評估依據。

　　13. 支付期限條款和股權或資產移轉條款

　　(1)支付期限條款:收購方應當在本協議簽訂之日起××個月內支付價款總額的60%以上，其余款項應當依法提供擔保，在××月內付清。

　　(2)股權或資產移轉條款:并購方的對價支付期限的同時，股權或資產分批移轉，辦理股權或資產移轉的手續由××負責，程序設置如下:

　　標的移轉日;

　　變更登記日。

　　14. 支付方式條款

　　現金;

　　股票;

　　現金加股票。

　　15. 并購后外商投資企業的注冊資本和出資比例條款

　　16. 并購后外商投資企業的投資總額條款

　　17. 合同終止條款

　　在××情況下，并購雙方可以終止合同。

　　18. 法律適用條款

　　糾紛發生后適用中華人民共和國法律解決。

　　19. 定義條款

　　20. 爭議解決條款

　　爭議由中國國際貿易仲裁委員會仲裁。

　　(三)附件主要包括:

　　財務審計報告;

　　資產評估報告;

　　土地使用權轉讓協議;

　　政府批準文件;

　　財產清單;

　　職工安置方案;

　　會議紀要;

　　談判筆錄;

　　甲方:

　　法定代表人(或授權代表) 簽字

　　乙方:

　　法定代表人(或授權代表) 簽字

　　簽訂日期: 年 月 日

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