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XX集團資產評估報告實例范文（完整）
中聯評報字[2015]第 50 號XX集團股份有限公司:
中聯資產評估集團有限公司接受貴公司的委托,根據有關法律法規和資產評估準則,采用資產基礎法、收益法,按照必要的評估程序,對XX集團股份有限公司擬進行資產重組暨整體資產置出之經濟行為所涉及的XX集團股份有限公司的全部資產與負債在評估基準日 2014 年 9 月 30 日的市場價值進行了評估�，F將資產評估情況報告如下:
一、委托方、被評估單位和其他評估報告使用者
本次資產評估的委托方與被評估單位均為XX集團股份有限公司。
(一)委托方(即被評估單位)概況
1、公司簡介
公司名稱:XX集團股份有限公司
公司地址:長春市人民大街 1881 號
法定代表人:林大湑
注冊資本:貳億叁仟肆佰捌拾叁萬壹仟伍佰陸拾玖元
公司類型: 股份有限公司(上市)
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
營業執照注冊號:220101000014381
2、歷史沿革:
�、殴驹O立情況
長百集團前身為長春市百貨大樓,1988 年 7 月 19 日取得了長春市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》(注冊號:2201011106388),1992 年經長春市經濟體制改革委員會長體改(1992)22 號文批準,由長春市國有資產管理局作為發起人,組建以定向募集方式設立的股份有限公司“XX股份有限公司”。公司股本總額 8,100 萬股,其中國家股 3,626.40 萬股,募集法人股 2,853.60 萬股,內部職工股 1,620 萬股。1992 年 10 月 19 日更名為“XX股份有限公司”,1994 年 6月 12 日,經長春市經濟體制改革委員會長體改[1994]64 號文批準組建XX集團股份有限公司。
1994 年,經中國證監會證監發審字[1994]5 號文件、長春市政府[1993]20 號文件批準,公司向社會公開發行人民幣普通股 3,000 萬股,發行后股本為 11,100 萬股, 其中國家股 3,626.40 萬股,募集法人股2,853.60 萬股,內部職工股 1,620 萬股,社會公眾股 3,000 萬股。股票代碼:600856。
⑵公司上市以來股本演變
�、�1996 年增資配股后股本總額增至 13,052.69 萬股
1996 年 5 月,公司經中國證監會證監配審字[1996]3 號文批準實施配股,以 1995 年底公司總股本 11,100 萬股為基礎每 10 股配 3 股,實際配股數量為 1,952.69 萬股,其中國家股實際配股數 435.92 萬股,轉配股實際配股數 130.77 萬股,社會公眾股實際配股數 1,386 萬股。此次股本變動后,長百集團總股本增至 13,052.69 萬股。
�、�1998 年實施送股后股本總額增至 18,273.77 萬股
1998 年 5 月,根據公司 1997 年度股東大會決議,以 1997 年末總股
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告本 13,052.69 萬股為基數,每 10 股派送紅股 1.5 股,同時以資本公積每10 股轉增 2.5 股,合計為每 10 送增 4 股,向全體股東按 10:4 的比例實施送股,1998 年 7 月 6 日實施,實施后總股本增至 18,273.77 萬股。
③2000 年公司 183.08 萬股轉配股上市流通
2000 年 11 月 6 日,根據中國證監會《關于安排上市公司轉配股分期/分批上市的通知》精神,經上海證券交易所安排,公司 183.08 萬轉配股上市流通。長百集團股本結構未發生變化。
④2003 年公司原大股東凈月潭旅游經濟開發區管委會將其持有的長百集團 5,300 萬國有股分別轉讓給合涌源發展及合涌源投資。
2003 年 9 月 8 日,長百集團原大股東凈月潭旅游經濟開發區管委會簽訂《股權轉讓協議書》,將其持有的長百集團 5,300 萬國有股分別轉讓給合涌源發展(轉讓 2,800 萬股、占總股本 15.32%)和合涌源投資(轉讓 2,500 萬股、占總股本的 13.68%)。2004 年 5 月 12 日國務院國有資產監督管理委員會國資產權(2004)369 號文《關于XX集團股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》批準同意長百集團國有股轉讓方案,并在 6 月 18 日取得中國證監會的核準。此次轉讓后,合涌源發展及合涌源投資分別為長百集團第一、第二大股東。
�、�2006 年長百集團實施了股權分置改革
2006 年 8 月 21 日,長百集團股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過,8 月 31 日,股權分置改革實施完畢。根據公司股權分置改革方案,非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東執行對價安排,以公司現有流通股本 8,591.48 萬股為基數,用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本,流通股每 10 股獲得 6.06343 股的轉增股份。實施股權分置改革后,流通股東獲得的轉增股份總數為 5,209.39 股。使公司總股本由 18,273.77 萬股增加到 23,483.16 萬股,全部為流通股,其中實際流通股份 13,800.87 萬股,
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告限售流通股份 9,682.28 萬股。
�、藓嫌吭窗l展和合涌源投資轉讓公司股權
2007 年 12 月 11 日,合涌源發展、合涌源投資分別與高力集團簽署《股份轉讓協議》,高力集團受讓合涌源發展所持有的本公司 2,800 萬股股份和合涌源投資所持有的 250 萬股股份,占本公司總股本的 12.99%。2008 年 3 月 24 日,公司股東變更為第一大股東為江蘇高力集團有限公司,第二大股東為上海合涌源投資有限公司。2009 年 6 月 4 日,高力集團將股份返還給合涌源發展、合涌源投資。
⑦截止評估基準日,長百集團股權結構情況如下:上海合涌源企業發展有限公司持有 26,000,000 股,占總股本的 11.07%,為長百集團的第一大股東;上海合涌源投資有限公司持股 22,651,700 股,占 9.65%,為長百集團的第二大股東;其他流通股股東持股 186,179,869 股,占79.28%。
3、長百集團前十大股東持股情況
截至 2014 年 9 月 30 日,上市公司前十大股東情況如下:
股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數
上海合涌源企業發展有限公司 境內非國有法人 11.07 26,000,000
上海合涌源投資有限公司 境內非國有法人 9.65 22,651,700
北京泰和成長控股有限公司 未知 1.75 4,120,353
長春凈月高新技術產業開發區管理委員會 國家 1.65 3,872,480
吳毅 境內自然人 1.43 3,350,000
大象創業投資有限公司 未知 1.22 2,872,460
大連嘉天莉裝飾工程有限公司 未知 1.22 3,000,000
北京盛世景投資管理有限公司 未知 1.07 2,520,000
付桂蘭 境內自然人 0.98 2,300,000招商基金-光大銀行-招商基金-匯諾 1 號
其他 0.63 1,475,661資產管理計劃
4、經營范圍
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
經營范圍:零售百貨、針紡織品、五金、交電、食品、副食品、通訊器材、工藝美術品、建筑材料、金銀首飾、柜臺出租,汽車(除小轎車)、自營內銷商品范圍內的商品及相關技術的進出口業務;代理內銷商品范圍內的商品及相關技術的出口業務,經營對銷貿易和轉口貿易(國家專營的進出口商品和禁止進出口的商品除外),汽車配件;物業管理;設計、制作、代理電視、報紙、廣播廣告;零售卷煙、雪茄煙(法律、法規禁止的不得經營,需經專項審批的項目,在未獲得專項審批前不得經營)**
5、資產、財務及經營狀況
截 止 評 估 基準 日 2014 年 9 月 30 日 , 長 百 集團 資產 總 額 為46,925.54 萬元,負債總額 33,662.65 萬元,凈資產額為 13,262.89 萬元,實現營業收入 28,052.89 萬元,凈利潤 176.55 萬元。公司近 3 年及基準日資產、財務狀況如下表:
公司資產、負債及財務狀況(母公司)
單位:人民幣萬元
項目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
總資產 45,430.71 46,639.26 46,925.54
負債 34,081.97 33,552.92 33,662.65
凈資產 11,348.74 13,086.34 13,262.89
2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9 月份
主營業務收入 39,187.47 40,613.41 28,052.89
利潤總額 839.81 1,737.60 176.55
凈利潤 839.81 1,737.60 176.55
審計機構 中磊會計師事務所 大信會計師事務所 大信會計師事務所
(二)委托方與被評估單位之間的關系
委托方與被評估單位為同一單位。
中聯資產評估集團有限公司 第8頁
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
(三)委托方、業務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告的使用者為委托方、被評估單位、經濟行為相關的當事方以及按照國有資產管理相關規定報送備案的相關監管機構。
除國家法律法規另有規定外,任何未經評估機構和委托方確認的機構或個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用者。
二、評估目的
根據 2013 年 12 月XX集團股份有限公司(以下簡稱“長百集團”)與青島中天能源股份有限公司《關于XX集團股份有限公司重大資產重組暨非公開發行股份購買資產并募集配套資金之意向書》,經雙方協商討論,一致同意對長百集團實施重大資產重組暨非公開發行股份購買資產并募集配套資金方案,長百集團以截至審計、評估基準日的全部資產及負債(作為置出資產)與青島中天能源股份有限公司 100%股權(作為資產置入)進行置換。
長百集團擬進行重大資產重組,中聯資產評估集團有限公司接受委托對重組方案涉及的標的資產于 2014 年 4 月 5 日出具了 [中聯評報字(2014)第 162 號] 評估報告書(評估基準日為 2013 年 12 月 31 日)。
長百集團于 2014 年 6 月 27 日向中國證監會申報了重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次重大資產重組”)申請文件,于 2014 年 8 月 15 日取得中國證監會第 140774 號《受理通知書》;長百集團于 2014 年 9 月 12 日取得中國證監會第 140774 號《反饋意見通知書》,并于 2014 年 9 月 19 日對反饋意見進行了回復;因本次重大資產重組尚未取得商務部核準長百集團向 3 家外國投資者發行股份的批復文件,長百集團向中國證監會申請中止審查公司本次重大資產重組事項,并于 2014 年 12 月 30 日取得中國證監會第 140774 號《中XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告止審查通知書》。長百集團取得商務部批復文件后,長百集團將向中國證監會申請恢復審查公司本次重大資產重組事項。
為了繼續推進本次重組事項,重組方根據有關要求委托中聯資產評估集團有限公司,就本次重組標的資產以 2014 年 9 月 30 日為基準日進行評估,為投資者進一步了解重組標的資產的市場價值提供參考依據。
三、評估對象和評估范圍
評估對象是XX集團股份有限公司置出的全部資產與負債。評估范圍為XX集團股份有限公司在基準日的全部資產及相關負債,資產總額為 46,925.54 萬元,負債總額 33,662.65 萬元,凈資產額為 13,262.89 萬元。具體包括流動資產 13,831.04 萬元;非流動資產33,094.50 萬元;流動負債 33,662.65 萬元;非流動負債 0 萬元。
上述資產與負債數據摘自經大信會計師事務所(特殊普通合伙)審計的資產負債表,評估是在企業經過審計后的基礎上進行的。
委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。
(一)委估主要資產情況
本次評估范圍中的主要資產為固定資產及無形資產等。
1、主要資產法律權屬狀況
主要的房屋建筑物位于長春市人民大街 1881 號,為XX集團股份有限公司商用大樓即長百大樓,已辦理房屋所有權證,建筑面積 59,293.22 平方米;該大樓所占用的宗地共 11 宗,均為出讓性質,已取得國有土地使用證,土地面積共計 6,093.00 平方米,證載權利人均為XX集團股份有限公司。
2、主要資產經濟狀況與物理狀況
長百集團主要資產為固定資產,用于經營零售百貨。
長百大樓由東西北南緊密相連的四幢營業樓構成,分別建于 1983年 9 月、1990 年 1 月、1994 年 7 月和 1996 年 9 月,西營業樓又于 2010年 9 月接建了三層,鋼混結構,賬面價值 25,634.69 萬元。
長百大樓申報的設備類資產為機器設備、車輛和電子設備。
機器設備主要包括 TS-LEH4.3、TS-LE 型自動扶梯、空調、鍋爐等;車輛主要為辦公用車和運輸車輛共 59 輛,購置期間為 1990 年至 2013年 7 月。
電子設備為電腦、空調、電視機等。
上述資產主要是企業經營使用的建筑物、機器設備、辦公設備、車輛等,維護保養狀況較好,可滿足正常經營和使用的需要。
(二)企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況
企業申報評估的范圍內的無形資產為土地使用權和各種辦公軟件,目前使用正常。其中取得國有土地使用證的土地 14 宗,長百大樓所占用的土地 11 宗,為出讓性質,已取得國在土地使用證;其他 3 宗土地也取得了國有土地使用證,土地用途為入股、劃撥,上述宗地證載權利人均為XX集團股份有限公司。長百大樓所占用的 11 宗土地于評估基準日已設定抵押權,抵押權人為中國工商銀行人民廣場支行、中國農業銀行農行綠園支行,取得借款 24,600.00 萬元,抵押期限至 2015年 9 月 29 日。賬面記載的二道區東盛路的宗地根據企業提供的有關資料,為該公司 1995 年 10 月兼并長春百貨采購站東盛商店,接收其債權、債務而形成的該商店賬面記載的土地使用權 36 萬元,后因政府改造,營業室被拆除,該公司為解決職工住房問題,在此地段置換成職工住宅分配給職工,并進行了房改,職工住宅歸個人所有。另賬面記載的土地出讓金為該公司 2001 年擴建東樓時繳納的土地出讓款項。
(三)企業申報的表外資產的類型、數量
企業申報評估的資產全部為企業賬面記錄的資產,無表外資產。
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
(四)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額
本項目除引用審計機構出具的審計年度報告外,其他的所有評估工作均由中聯資產評估集團有限公司完成,不存在引用其他機構出具的報告的情況。
四、價值類型及其定義
依據本次評估目的,確定本次評估的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下,評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
本項目資產評估的基準日是 2014 年 9 月 30 日。
此基準日是委托方在綜合考慮被評估單位的資產規模、工作量大小、預計所需時間、合規性等因素的基礎上確定的。
六、評估依據
本次資產評估遵循的評估依據主要包括經濟行為依據、法律法規依據、評估準則依據、資產權屬依據,及評定估算時采用的取價依據和其他參考資料等,具體如下:
(一) 經濟行為依據
1.2013 年 12 月XX集團股份有限公司與青島中天能源股份有限公司簽訂的《關于XX集團股份有限公司重大資產重組暨非公開發行股份購買資產并募集配套資金之意向書》。
(二)法律法規依據
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
1.《中華人民共和國公司法》(2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂);
2.《中華人民共和國證券法》(2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過);
3.《上市公司重大資產重組管理辦法》(2011 年 9 月 1 日);
4.關于發布《上市公司非公開發行股票實施細則》的通知(證監發行字[2007]302 號);
5.《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(2007 年 11 月 28 日國務院第 197 次常務會議通過);
6.《機動車強制報廢標準規定》(商務部、發改委、公安部、環境保護部令 2012 年第 12 號);
7. 其他與評估工作相關的法律、法規和規章制度等。
(三)評估準則依據
1.《資產評估準則—基本準則》(財企(2004)20號);
2.《資產評估職業道德準則—基本準則》(財企(2004)20號);
3.資產評估職業道德準則—獨立性》(中評協[2012]248 號);
4.《資產評估準則—評估程序》(中評協[2007]189號);
5.《資產評估準則—機器設備》(中評協[2007]189號);
6.《資產評估準則—不動產》(中評協[2007]189號);
7.《資產評估準則—企業價值》(中評協[2011]227 號);
8.《資產評估準則—評估報告》(中評協[2011] 230 號);
9.《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189 號);
10.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協[2003]18 號);
11.《企業會計準則—基本準則》(財政部令第 33 號);
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
12.《企業會計準則第 1 號—存貨》等 38 項具體準則(財會[2006]3號);
13.《企業會計準則—應用指南》(財會[2006]18 號);
14.《房地產估價規范》(GB/T50291-1999);
15.《城鎮土地估價規程》(GB/T18508-2001);
16.《城鎮土地分等定級規程》(GB/T18507-2001)。
(四)資產權屬依據
1.《房屋所有權證》及房屋產權說明;
2.《國有土地使用證》;
3.《機動車行駛證》;
4.重要資產購置合同或憑證;
5.其他參考資料。
(五) 取價依據
1.《基本建設財務管理規定》(財建[2002]394 號);
2.《工程勘察設計收費管理規定》(計價格[2002]10 號);
3.《關于工程勘察設計收費管理規定有關問題的補充通知》(計辦價格[2002]1153 號);
4.《建設工程監理與相關服務收費管理規定》(發改價格[2007 ]670號);
5.《招標代理服務收費管理暫行辦法》(計價格[2002]1980 號);
6.《關于規范環境影響咨詢收費有關問題的通知》(計價格[2002]1號);
7.《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》(國務院令[2000]第 294號);
8.《2014 機電產品報價手冊》(機械工業信息研究院);
9.《中國人民銀行貸款利率表》2012 年 7 月 6 日起執行;
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
10.《吉林省建筑工程計價定額》(JLJD-JZ-2009);
11.《吉林省市政工程計價定額》(JLJD-SZ-2009);
12.《吉林省建設工程費用定額》(JLJD-FY-2009);
13.《吉林省建設工程材料預算價格》(JLJD-CJ -2009);
14.《吉林省施工機械臺計價定額》(JLJD-JX-2009);
15.吉林省工程造價信息(2014 年 9 月);
16.《房屋完損等級評定標準》(原國家城鄉建設環境保護部頒布);
17.其他參考資料。
(六)其它參考資料
1.XX集團股份有限公司 2012 年、2013 年及 2014 年 3
季度會計報表及審計報告;
2.《資產評估常用方法與參數手冊》(機械工業出版社 2011 年版);
3.wind 資訊金融終端;
4.《投資估價》([美]Damodanran 著,[加]林謙譯,清華大學出版社);
5.《價值評估:公司價值的衡量與管理(第 3 版)》 ([美]Copeland,T.等著,郝紹倫,謝關平譯,電子工業出版社);
6.工程建設有關技術資料;
7.其他參考資料。
七、評估方法
(一)評估方法的選擇
依據資產評估準則的規定,企業價值評估可以采用收益法、市場法、
資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現
值化,強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參
照物來評價估值對象的現行公平市場價值,它具有估值數據直接取材于
市場,估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。
本次評估目的是為XX集團股份有限公司繼續推進本次重組事項,為投資者進一步了解重組標的資產的市場價值提供參考依據。資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值,為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據,因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。
由于涉及同等規模企業的近期交易案例未能獲取,本次評估未選擇市場法進行評估。
被評估企業歷史年度經營正常,在未來年度其收益與風險可以可靠地估計,因此本次評估可以選擇收益法進行評估。
綜上,本次評估確定采用資產基礎法和收益法進行評估。
(二)資產基礎法介紹
資產基礎法,是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據,具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。
各類資產及負債的評估方法如下:
1、流動資產
(1)貨幣資金:包括現金、銀行存款。
該公司貨幣資金幣種均為人民幣,以清查調整后賬面值為評估值。
(2)應收類賬款
對應收賬款、其他應收款的評估,評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上,借助于歷史資料和現在調查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,應收賬款采用個別認定和賬齡分析的方法估計評估風險損失。
對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長的,評估風險損失為100%;對很可能收不回部分款項的,且難以確定收不回賬款數額的,參考企業會計計算壞賬準備的方法,根據賬齡分析估計出評估風險損失。
按以上標準,確定評估風險損失,以應收類賬款合計減去評估風險損失后的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關規定評估為零。
(3)預付賬款
對預付賬款的評估,評估人員在對預付款項核實無誤的基礎上,借助于歷史資料和現在調查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物等情況,以調整后賬面值作為評估值。
(4)存貨
各類存貨具體評估方法如下:
1)原材料
原材料賬面值由購買價和合理費用構成,由于大部分原材料周轉相對較快,賬面單價接近基準日市場價格,以實際數量乘以賬面單價確定評估值。
2)庫存商品
庫存商品主要為化妝品、潔面膏等產品。均為正常銷售產品。主要采用如下方法:
評估人員依據調查情況和企業提供的資料分析,對于庫存商品以不含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤后確定評估值。
評估價值=實際數量×不含稅售價×(1-產品銷售稅金及附加費率-銷售費用率-營業利潤率×所得稅率-營業利潤率×(1-所得稅率)×r)
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
a.不含稅售價:不含稅售價是按照評估基準日前后的市場價格確定的;
b.產品銷售稅金及附加費率主要包括以增值稅為稅基計算交納的城市建設稅與教育附加;
c.銷售費用率是按銷售費用與銷售收入的比例平均計算;
d. 營業利潤率=主營業務利潤÷主營業務收入;
e. 所得稅率按企業現實執行的稅率;
f. r為一定的折扣率,由于產成品未來的銷售存在一定的市場風險,具有一定的不確定性,根據基準日調查情況及基準日后實現銷售的情況確定其風險。其中r對于暢銷產品為0,一般銷售產品為50%,勉強可銷售的產品為100%。
3)在用周轉材料
在用周轉材料系在用及辦公在用的低值易耗品等,企業賬面價值為五五攤銷后的價值。
在用周轉材料采用成本法評估,基本計算公式為:
評估價值=重置價值×成新率。
A、在用周轉材料重置價值的確定
重置價值=在用周轉材料購置價(不含稅)+運雜費
在用周轉材料購置價主要通過向生產廠家或貿易公司詢價或參照網絡信息等價格資料,對少數未能查詢到購置價的在用周轉材料,按類別在用周轉材料綜合分析對比,剔除不合理價格因素,最終確定在用周轉材料購置價(不含稅)。(購置價中已包含運雜費的不再單獨考慮)。
B、在用周轉材料成新率的確定
在本次評估過程中,按照在用周轉材料的經濟使用壽命、現場勘察情況預計在用周轉材料尚可使用年限,并進而計算其成新率。其公式如下:
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
成新率=尚可使用年限/(實際已使用年限+尚可使用年限)*100%
C、評估值的確定
評估值=重置價值×成新率
2、非流動資產
(1)可供出售金融資產
可供出售金融資產為長百集團對長春長生基因藥業股份有限公司的股權投資,投資比例為 9.95%。
委托方對長春長生基因藥業股份有限公司不具有控制權,歷史上也無投資收益分紅,且持股比例較小,按委托方提供的同一基準日的該企業財務報表所記載的賬面凈資產乘以投資持股比例計算其評估值 。
(2)長期應收款
長期應收款是企業融資租賃產生的應收款項以及采用遞延方式分期收款銷售商品或提供勞務等經營活動產生的長期應收款,評估人員查閱了相關合同、協議及賬務記錄,按賬面價值評估。
(3)長期股權投資
本次納入評估范圍的全部為長期股權投資。
對長期股權投資,首先對長期投資形成的原因、賬面值和實際狀況等進行了取證核實,并查閱了投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等,以確定長期投資的真實性和完整性。
對納入本次評估范圍的被投資企業,根據國家現行法律法規和相關行業標準要求,需對其進行整體評估,然后根據對被投資企業持股比例分別計算各長期投資企業評估值。
長期股權投資評估值=被投資單位整體評估后凈資產×持股比例
對于具有控制權的長春長百購物有限公司、長春長百裝飾工程有限公司、XX集團股份有限公司廣告分公司根據其實際情況采用資產基礎法評估,之后按持股比例計算長百集團應享有長期股權投資的
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告評估值。
根據被評估單位提供的有關說明情況,對于常州自行車廠、匈牙利國長春國際貿易股份有限公司、江蘇當家洗滌公司三家公司由于無法取得相關評估資料,也無法通過公開渠道獲取評估所需要的資料。鑒于無法獲得與評估相關的資料,本次評估按審計賬面值列示。
吉林省美大裝飾工程有限公司成立于 1994 年 04 月 01 日,經營期限 20 年,于 2014 年 04 月 01 日經營期限到期,截至 2014 年 03 月 31日,企業自行清算后公司資產總額為 3,500.47 元,負債總額為 0 元,凈資產 3,500.47 元。按照清算后的凈資產乘以持股比例確定長期股權投資的評估值。
對于長春上品珠寶金行有限公司,雖然持股比例達到 50%,但由于委托方實際不具有控制權,無法進入被評估單位進行整體評估,委托方提供了被投資單位的財務報表,按照被投資企業基準日的持股比例乘以被評估單位賬面凈資產確定長期股權投資的評估值。
在確定長期股權投資評估值時,評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價,也未考慮股權流動性對評估結果的影響。
(4)固定資產
1)房屋建筑物
通過評估人員大量的房地產市場調查以及對行業經濟形勢的分析與研究工作,評估對象長百大樓雖為商業用房,但考慮到評估對象所處的區域范圍內尚無同類或同等規模的物業交易資料,根據評估對象的產權狀況、使用狀況、所收集的市場資料等情況,采用重置成本法評估。
對于長百大樓的評估,因歷史原因及產權更替,該公司無此建筑物
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告的預決算資料。因此評估人員對該建筑物的評估采用重編預算法進行測算,即評估人員根據類似工程造價資料和被評估房屋實物現狀計算出建筑物工程量,以當地現行定額標準、建設規費、貸款利率計算出建筑物的重置全價,并按建筑物的使用年限和對建筑物現場勘察的情況綜合確定成新率,進而計算出建筑物評估值。
建筑物評估值=重置全價×成新率
其他建筑物是在實地勘察的基礎上,以類比的方法,綜合考慮各項評估要素,確定重置單價并計算評估值。
A、重置全價
重值全價由建安造價、前期及其他費用、資金成本三部分組成。
a、建安造價的確定
建筑安裝工程造價包括土建(裝飾)工程、安裝工程的總價,建安工程造價采用采用重編預算法進行測算,評估人員套用《吉林省建筑工程 計 價 定 額 》( JLJD-JZ-2009 )、《 吉 林 省 市 政 工 程 計 價 定 額 》(JLJD-SZ-2009),《吉林省建設工程費用定額》(JLJD-FY-2009)、《吉林省建設工程材料預算價格》(JLJD-CJ -2009),《吉林省施工機械臺計價定額》(JLJD-JX-2009)和取費標準、根據吉林省2014年造價結算文件及吉林省工程造價信息(2014年9月)的建筑材料信息進行價差調整,計算得出該工程建安工程造價。
b. 前期及其他費用的確定
前期及其他費用,包括當地地方政府規定收取的建設費用及建設單位為建設工程而投入的除建安造價外的其它費用兩個部分。
c. 資金成本的確定
資金成本系在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息,其采用的利率按基準日中國人民銀行規定標準計算,工期按建設正常合理周期計算,并按均勻投入考慮:
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
資金成本=(工程建安造價+前期及其它費用)×合理工期×貸款利息×50%
B、 成新率
在本次評估過程中,按照建筑物的設計壽命、現場勘察情況預計建筑物尚可使用年限,并進而計算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(實際已使用年限+尚可使用年限)×100%
C、評估值的確定
評估值=重置全價×成新率
2)設備類資產
根據本次評估目的,按照持續使用原則,以市場價格為依據,結合委估設備的特點和收集資料情況,主要采用重置成本法進行評估。
評估值=重置全價×成新率
1)機器設備及電子設備
A、重置全價的確定
機器設備重置全價由設備購置費、運雜費、安裝調試費、其他費用和資金成本等部分組成。依據財政部、國家稅務總局(財稅〔2008〕170號)《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》,自2009年1月1日起,購進或者自制(包括改擴建、安裝)固定資產發生的進項稅額,可根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》(國務院令第538號)和《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令第50號)的有關規定,從銷項稅額中抵扣。因此,在計算設備重置全價時應扣減設備購置所發生的增值稅進項稅額。
重置全價計算公式:
重置全價=設備購置費+運雜費+安裝調試費費+其他費用+資金成本-設備購置所發生的增值稅進項稅額
評估范圍內的電子設備價值量較小,不需要安裝(或安裝由銷售商
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告負責)以及運輸費用較低,參照現行市場購置(不含稅)的價格確定。
①設備購置價的確定
向設備的生產廠家、代理商及經銷商詢價,能夠查詢到基準日市場價格的設備,以市場價確定其購置價;
不能從市場詢到價格的設備,通過查閱2014年機電產品價格信息等資料及網上詢價來確定其購置價。
�、谶\雜費的確定
設備運雜費是指從產地到設備安裝現場的運輸費用。運雜費率以設備購置價為基礎,根據生產廠家與設備安裝所在地的距離不同,按不同運雜費率計取。如供貨條件約定由供貨商負責運輸和安裝時(在購置價格中已含此部分價格),則不計運雜費。
③安裝調試費的確定
參考《資產評估常用數據與參數手冊》等資料,按照設備的特點、重量、安裝難易程度,以含稅設備購置價為基礎,按不同安裝費率計取。
對小型、無須安裝的設備,不考慮安裝調試費。
�、芷渌M用的確定
其他費用包括建設單位管理費、勘察設計費、工程監理費、招投標管理費及環評費等,是依據該設備所在地建設工程其他費用標準,結合本身設備特點進行計算。
�、葙Y金成本的確定
資金成本為評估對象在合理建設工期內占用資金的籌資成本,對于大、中型設備,合理工期在6個月以上的計算其資金成本,計算公式如下:
資金成本=(設備購置費+運雜費+安裝工程費+其他費用)×合理建設工期×貸款利率×1/2
貸款利率按照評估基準日執行的利率確定,資金在建設期內按均勻
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告投入考慮。
�、拊O備購置所發生的增值稅進項稅額的確定
設備購置所發生的增值稅進項稅額=設備含稅購置價×增值稅率/(1+增值稅率)+運雜費×相應的增值稅扣除率
B、成新率的確定
在本次評估過程中,按照設備的經濟使用壽命、現場勘察情況預計設備尚可使用年限,并進而計算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(實際已使用年限+尚可使用年限)×100%
對價值量較小的一般設備和電子設備則采用年限法確定其成新率。
C、評估值的確定
評估值=重置全價×成新率
對生產年代久遠,已無同類型型號的機器設備和電子設備則參照近期二手市場行情或價格變動率確定評估值。
2)運輸車輛
A、重置全價的確定
重置全價=現行不含稅購置價+車輛購置稅+新車上戶牌照手續費等。
�、佻F行購價主要取自當地汽車市場現行報價或參照網上報價;
�、谲囕v購置稅分不同排量按國家相關規定計取;
�、坌萝嚿蠎襞普帐掷m費等分別車輛所處區域按當地交通管理部門規定計取。
B、成新率的確定
對于運輸車輛,根據 2013 年 5 月 1 日施行的商務部、國家發展和改革委員會、公安部、環境保護部令 2012 年第 12 號公布的《機動車強制報廢標準規定》,按以下方法確定成新率后取其較小者為最終成新率,即:
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
使用年限成新率=(1-已使用年限/規定或經濟使用年限)×100%
行駛里程成新率=(1-已行駛里程/規定行駛里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率,行駛里程成新率)
同時對待估車輛進行必要的勘察鑒定,若勘察鑒定結果與按上述方法確定的成新率相差較大,則進行適當的調整,若兩者結果相當,則不進行調整。即:
成新率=Min(使用年限成新率,行駛里程成新率)+a
a:車輛特殊情況調整系數。
C、評估值的確定
評估值=重置全價×成新率
賬面上記載的部分車輛已無實物,根據被評估單位提供的資料情況評估為零值
(5)在建工程
在建工程(土建工程)為長百大樓東、北樓接層工程的投入的前期費用(該工程尚未獲得批準)以及御翠園改造裝修工程款。
評估人員核實了相關明細賬、入賬憑證以及工程等資料,與項目工程技術人員等相關人員進行了座談。以上工程賬面值基本反映了評估基準日的購建成本,因金額較小、工程均未完工,以核實后賬面值作為評估值。
(6)無形資產
1)土地使用權
本次評估的無形資產為企業所擁有的土地使用權。本次委估土地使用權共 16 項,分別位于長春市人民大街 1881 號和長春市寬城區鐵北四路、二道區外環路,土地面積合計 39,649.00 平方米,其中長百大樓占用土地面積 6,093.00 平方米;賬面值 共計 1,593,004.41 元,其中長百大樓 666,555.24 元。長百大樓所占用的土地為 11 宗,出讓性質,已取
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告得國有土地使用權證;其他 3 宗土地也取得了國有土地使用證,土地用途為入股、劃撥,上述宗地證載權利人均為XX集團股份有限公司。另外賬面記載的二道區東盛路的宗地根據企業提供的有關資料,為該公司 1995 年 10 月兼并長春百貨采購站東盛商店,接收其債權、債務而形成的該商店賬面記載的土地使用權 36 萬元,后因政府改造,營業室被拆除,該公司為解決職工住房問題,在此地段置換成職工住宅分配給職工,并進行了房改,職工住宅歸個人所有;賬面記載的土地出讓金為該公司 2001 年擴建長百大樓東樓時繳納的土地出讓款項。
根據《城鎮土地估價規程》,土地估價方法主要有市場比較法、收益還原法、假設開發法、成本逼近法和基準地價系數修正法等。估價方法的選擇應針對待估宗地的具體條件、用地性質及評估目的,結合待估宗地所在區域土地市場的實際情況,選擇適當的估價方法。
估價人員認真分析所掌握的資料并進行了實地勘察之后,根據待估宗地的特點、實際利用和開發狀況,確定土地的評估市場比較法。這是出于以下考慮:由于待估宗地所在區域可以選擇到與待估宗地相類似的近期已經發生交易的市場交易案例,且長春市商業地產的近三年市場價格變動較小,較適宜采用市場比較法評估。
由于待估宗地所處區域為長春市一級商業地段,在基準地價覆蓋范圍內,可以采用選用基準地價系數修正法進行評估。但由于長春市基準地價基準日為2008年9月1日,距離估價基準日2014年9月30日較長,也沒有與之配套的基準地價修正體系,不適宜采用基準地價系數修正法評估;另外由于待估宗地設定用途為商業用地,所處區位好,決定其價值的主要因素為市場供需關系,加之沒有土地取得成本資料可以獲取,無法采用成本逼近法評估。
由于待估宗地地上建有建筑物并正常使用,產權人未來也沒有計劃重新建設,不屬于投資開發的土地,且待估宗地所處區域沒有與待估宗
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告地地上建構筑物相類似規模的房地產市場交易案例進而無法合理確定房地產總價,因此不適宜采用剩余法評估。
被評估的對象為商業地產,受商業行業形勢的影響較大,且被評估單位經營效益較差,不適宜采用收益法評估。
因此本次對該商業大樓所占用的宗地僅采用市場比較法評估。
市場比較法是將待估房地產與在較近時期內發生的同類房地產交易實例,就交易條件、價格形成的時間、區域因素(房地產的外部條件)及個別因素(房地產自身條件)加以比較對照,以同類房地產的價格為基礎,做必要的修正,得出待估房地產最可能實現的合理價格。
運用市場比較法按下列基本步驟進行:
a、搜集交易實例的有關資料;
b、選取有效的可比市場交易實例;
c、建立價格可比基礎;
d、進行交易情況修正;
e、進行交易日期修正;
f、進行區域因素修正;
g、進行個別因素修正;
h、求得比準價格,確定被評估建筑物(或房地產)的評估值。
B、對其他具有土地使用權證的3宗地根據其實際情況按其用途采用市場法評估。對于二道區東盛路的宗地因政府改造、房改等原因其權利已不存在,評估為零值;賬面記載的土地出讓金在評估時其價值已體現在其接層房屋所占用的宗地價值中,調整為零值。
2)其他無形資產
其他無形資產為購買的各種應用軟件等。
評估人員查閱相關的證明資料,了解原始入賬價值的構成,攤銷的方法和期限,查閱了原始憑證。經核實表明賬、表金額相符。軟件類資
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告產以現行市場價格確定評估值。
3、負債
檢驗核實各項負債在評估目的實現后的實際債務人、負債額,以評估目的實現后的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。
(三)收益法簡介
1、概述
根據《資產評估準則—企業價值》,確定按照收益途徑、采用現金流折現方法(DCF)對擬資產重組即置出全部資產和負債的價值進行估算。
現金流折現方法(DCF)是通過將企業未來預期的現金流折算為現值,估計企業價值的一種方法,即通過估算企業未來預期現金流和采用適宜的折現率,將預期現金流折算成現時價值,得到企業價值。其適用的基本條件是:企業具備持續經營的基礎和條件,經營與收益之間存有較穩定的對應關系,并且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在于未來預期現金流的預測,以及數據采集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時,其估值結果具有較好的客觀性,易于為市場所接受。
2、基本評估思路
根據本次評估盡職調查情況以及企業的資產構成和主營業務特點,本次評估的基本思路是以企業歷史經審計的母公司會計報表為依據估算其股東全部權益價值(凈資產),即首先按收益途徑采用現金流折現方法(DCF),估算企業(母公司)的經營性資產的價值,再加上企業母公司報表中未體現對外投資收益的對外長期投資的權益價值、以及基準日的其他非經營性、溢余資產的價值,來得到企業(母公司)的企業價值,并由企業價值經扣減付息債務價值后,得出企業(母公司)的股
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告東全部權益價值(凈資產)。
3、評估模型
(1)基本模型
本次評估的基本模型為:
E = BD (1)
式中:
E:股東全部權益價值(凈資產);
B:企業整體價值;
B = P + ∑ Ci
(2)
P:經營性資產價值;
n
Ri Rn
P=∑ +
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
i
(3)
式中:
Ri:未來第i年的預期收益(企業自由現金流量);
Rn:收益期的預期收益(企業自由現金流量);
r:折現率;
n:未來預測收益期。
ΣCi:基準日存在的非經營性、溢余資產的價值。
C i = C1 + C 2 + C 3 + C 4 (4)
式中:
C1:預期收益(自由現金流量)中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值;
C2:基準日現金類資產(負債)價值;
C3:預期收益(自由現金流量)中未計及收益的在建工程價值;
C4: 基準日呆滯或閑置設備、房產等資產價值;
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
D:付息債務價值。
(2)收益指標
本次評估,使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標,其基本定義為:
R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本 (5)
式中:
追加資本=資產更新投資+營運資本增加額+新增長期資產投資(新
增固定資產或其他長期資產) (6)
根據企業的經營歷史以及未來市場發展等,估算其未來預期的自由現金流量,并假設其在預測期后仍可經營一段時期。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理并加和,測算得到企業經營性資產價值。
(3)折現率
本次評估采用加權平均資本成本模型(WACC)確定折現率r
r = rd × wd + re × we (7)
式中:
Wd:評估對象的債務比率;
D
wd =
( E + D) (8)
We:評估對象的股權資本比率;
E
we =
( E + D) (9)
re:股權資本成本,按資本資產定價模型(CAPM)確定股權資本成本;
re = rf + βe×(rm - rf) +ε (10)
式中:
rf:無風險報酬率;
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
rm:市場預期報酬率;
ε:評估對象的特性風險調整系數;
βe:評估對象股權資本的預期市場風險系數;
D
β e = β t × (1 + (1 t ) × )
E (11)
βt:可比公司股票(資產)的預期市場平均風險系數
β t = 34% K + 66% β x (12)
式中:
K:一定時期股票市場的平均風險值,通常假設K=1;
βx:可比公司股票(資產)的歷史市場平均風險系數
Cov( R X ; RP )
βx =
σP (13)
式中:
Cov( R X , RP ) :一定時期內樣本股票的收益率和股票市場組合收益率的協方差;
σp:一定時期內股票市場組合收益率的方差。
八、評估程序實施過程和情況
整個評估工作分四個階段進行:
(一)評估準備階段
1、2014年12月26日,委托方與中介機構就本次評估的目的、評估基準日、評估范圍等問題協商一致,簽訂評估業務約定書,并制訂出本次資產評估工作計劃。
2、配合企業進行資產清查、填報資產評估申報明細表等工作。2014年12月27日,評估項目組人員對委估資產進行了詳細了解,布置資產評估工作,協助企業進行委估資產申報工作,收集資產評估所需文件資料。
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
(二)現場評估階段
項目組現場評估階段的時間為2014年12月27日至2015年1月8日。主要工作如下:
1、聽取委托方及被評估單位有關人員介紹企業總體情況和委估資產的歷史及現狀,了解企業的財務制度、經營狀況、固定資產技術狀態等情況。
2、對企業提供的資產清查評估申報明細表進行審核、鑒別,并與企業有關財務記錄數據進行核對,對發現的問題協同企業做出調整。
3、根據資產清查評估申報明細表,對固定資產進行了全面清查核實,對流動資產中的存貨類實物資產進行了抽查盤點。
4、查閱收集委估資產的產權證明文件。
5、根據委估資產的實際狀況和特點,確定各類資產的具體評估方法。
6、對主要設備,查閱了技術資料、決算資料和竣工驗收資料;對通用設備,主要通過市場調研和查詢有關資料,收集價格資料;對房屋建筑物,了解管理制度和維護、改建、擴建情況,收集相關資料。
7、對企業提供的權屬資料進行查驗。
8、對評估范圍內的資產及負債,在清查核實的基礎上做出初步評估測算。
(三)評估匯總階段
2015年1月9日至1月11日對各類資產評估及負債審核的初步結果進行分析匯總,對評估結果進行必要的調整、修改和完善。
(四)提交報告階段
在上述工作基礎上,起草資產評估報告書,與委托方就評估結果交
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告換意見,在全面考慮有關意見后,按評估機構內部資產評估報告三審制度和程序對報告進行反復修改、校正,最后出具正式資產評估報告書。
本階段的工作時間為2015年1月12日至1月15日。
九、評估假設
本次評估中,評估人員遵循了以下評估假設:
(一)一般假設
1、交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。
2、公開市場假設
公開市場假設,是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。
3、資產持續經營假設
資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用,相應確定評估方法、參數和依據。
(二)特殊假設
1、本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變,國家現行的宏觀經濟不發生重大變化;
2、企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化;
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3、企業未來的經營管理班子盡職,并繼續保持現有的經營管理模式;
4、評估只基于基準日現有的經營能力。不考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營能力擴大,也不考慮后續可能會發生的生產經營變化;
5、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提,有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據;
6、本次評估假設委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整;
7、評估范圍僅以委托方及被評估單位提供的評估申報表為準,未考慮委托方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債;
8、本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。
當上述條件發生變化時,評估結果一般會失效。
十、評估結論
(一)資產基礎法評估結論
采用資產基礎法對長百集團的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日2014年9月30日的評估結論如下:
資產賬面價值46,925.54萬元,評估值60,303.08萬元,評估增值13,377.54萬元,增值率28.51 %。
負債賬面價值33,662.65萬元,評估值33,662.65萬元,無評估增減值。
凈資產賬面價值13,262.89萬元,評估值26,640.43萬元,評估增值13,377.54萬元,增值率100.86 %。詳見下表。
資產評估結果匯總表
被評估單位:長百集團 評估基準日:2014 年 9 月 30 日 金額單位:人民幣萬元
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
E=D/B×
B C D=C-B
100%
流動資產 1 13,831.04 13,840.38 9.34 0.07
非流動資產 2 33,094.50 46,462.70 13,368.20 40.39
其中:可供出售金融資產 3 1,277.25 1,080.36 -196.89 -15.42
持有至到期投資 4 - - -
長期應收款 5 418.63 418.63 - -
長期股權投資 6 2,999.52 1,991.94 -1,007.58 -33.59
投資性房地產 7 - - -
固定資產 8 27,958.87 20,646.51 -7,312.36 -26.15
在建工程 12 283.51 283.51 - -
工程物資 13 - - -
固定資產清理 14 - - -
生產性生物資產 15 - - -
油氣資產 16 - - -
無形資產 17 156.71 22,041.74 21,885.03 13,965.31
其中:土地使用權 18 146.37 21,996.74 21,850.37 14,928.18
其他非流動資產 23 - - -
資產總計 24 46,925.54 60,303.08 13,377.54 28.51
流動負債 25 33,662.65 33,662.65 - -
非流動負債 26 - - -
負債總計 27 33,662.65 33,662.65 - -
凈 資 產(所有者權益) 28 13,262.89 26,640.43 13,377.54 100.86
資產基礎法評估結論詳細情況見評估明細表。
(二)收益法評估結論
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序,采用現金流折現方法(DCF)對企業全部資產和負債即凈資產進
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告行評估。長百集團在評估基準日 2014 年 9 月 30 日的凈資產賬面值為13,262.88 萬元,評估后的凈資產價值為 4,689.73 萬元,與賬面值相比減值 8,573.15 萬元,減值率 64.64%。
(三)評估結果的差異分析及最終結果的選取
一)評估結果的差異分析
本次評估資產基礎法測算得出的凈資產價值 26,640.43 萬元,采用收益法得出的全部資產和負債為 4,689.73 萬元。兩種評估方法評估結果差異為 21,950.70 萬元,產生差異的原因主要是:
1、資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準,反映的是資產投入(購建成本)所耗費的社會必要勞動,這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化。
2、收益法評估是以資產的預期收益為價值標準,反映的是資產的經營能力(獲利能力)的大小,這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。
綜上所述,從而造成兩種評估方法產生差異。
3、收益法評估結果與資產基礎法評估結果相差較大,其原因為:
(1)長百集團主業為零售業,收益法評估受行業發展形勢影響較大
經對批發和零售業中 144 家上市公司 2011 年至 2014 年 3 季度的經濟狀況統計分析,2011 年至 2013 年 144 家上市公司的獲利能力在不斷下降,凈資產收益率由 2011 年 11.56%下降到 2013 年的 9.24%,到 2014年 3 季度為 5.74%;總資產報酬率由 2011 年 7.56%下降到 2013 年的5.66%,到 2014 年 3 季度為 4.39%;銷售凈利率由 2011 年 5.21%下降到2013 年的 3.48%;營業總收入(同比)增長率由 2011 年的 20.04%下降到 2013 年 12.84%;資產總計(相對年初)增長率由 2011 年的 23.01%
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告下降到 2013 年的 12.9%。由此可見,批發和零售行業總體發展形勢在下滑,獲利能力在減少,增長速度在下降。據吉林省統計局資料,吉林省 2008 年至 2013 年全省社會消費品零售總額增長速度由 2008 年的24.3%分別下降到 19.1%、18.5%、17.5%、16.0%、13.7%。
(2)百貨零售行業對于國家政策的敏感度較高,尤其政府反腐抑制購物卡、高檔商品和奢侈品的消費將會產生一定的影響。
(3)百貨零售除應對傳統實體店之間同行業競爭外,還要面對商業地產、電商、網購等新興業態的崛起和多位競爭的沖擊,百貨零售領域競爭壓力劇增。
(4)需求不振
持續幾年的物價上漲(包括不在 CPI 統計范圍內的購房支出增長)壓制了消費者實際可支配收入水平,消費者對價格敏感度變得更高,零售店鋪不僅難以提價,反而增加了促銷折扣力度以保證客流量,因此盈利提升困難重重。
(5)成本費用上升
人力、房租等成本上漲成為零售企業面臨的一大壓力。2012 年企業的平均費用較上年上漲 8.3%。房租和人工費用上漲是推動費用上漲的主要因素。2012 年典型零售企業房租平均上漲 17.5%,以大型零售企業為主的連鎖零售百強企業平均房租上漲 21%,人工上漲 20.5%。除房租和人工外,零售業用電成本依然較高,2012 年零售典型企業水電費平均比上年上漲 16%。
(6)另外長百集團由于歷史原因尚承擔著正常經營之外的較大額度的項目投資損失的貸款 1.67 億元,歷史包袱較重,在一定程度上制約了企業的發展。
因此本次評估采用收益法評估企業的全部資產與負債的價值深受商業形勢的影響,與其采用按現行價格重置資產相比,與其商業地產地
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告理位置不可復制的固有價值屬性相比,受商業下滑形勢影響的收益法評估結果低于資產基礎法的評估結果。
(二)評估結果的選取
資產基礎法評估結果是從重新購建角度反映了委估資產于評估基準日的市場價值,而收益法是從企業經營角度反映其價值,委估資產主要是經營性物業,企業持有該類物業的收益包括經營收益與升值收益,而收益法中僅考慮了其經營收益,未考慮其物業升值收益,對資產價值的反映不全面,且收益法是以企業目前的經營狀況、管理水平為基礎進行評估的,由于企業的總體財務狀況與同行業可比公司相比處于劣勢,未能充分發揮其資產的收益能力,因此收益法的結果僅能反映企業在目前的經營水平下的價值,未能充分體現其資產的客觀市場價值。
因此,我們選用資產基礎法作為本次以2014年9月30日為基準日,以幫助投資者進一步了解重組標的資產的市場價值的參考依據,由此得到長百集團置出的全部資產與負債即股東全部權益在基準日時點的評估值為26,640.43萬元。
十一、特別事項說明
(一)產權瑕疵事項
1、在對房屋建筑物評估中,下列房屋未辦理房屋產權證明,其情況如下:
建成 建筑 賬面價值(元)
序號 建筑物名稱 結構
年月 面積(㎡) 原值 凈值
1 鐵北三號庫 磚木 1988-12-22 800.00 837,407.78 177,501.39
2 運輸公司廠房(八里堡) 混合 1990-4-1 796.50 630,481.31 131,719.48
3 鐵北四號庫 磚木 1991-10-24 1,600.00 1,422,260.97 388,271.66
4 11 號庫 磚木 1996-1-1 400.00
5 8 號庫 磚木 1996-1-1 500.00
6 9 號庫 磚木 1996-1-1 400.00
7 6 號庫 簡易 1992-12-1 1,000.00
8 五金冰箱庫 簡易 1994-6-1 80.00 18,047.21 541.42
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
9 鐵北倉庫 混合 1996-1-1 6,400.00 3,809,911.11 1,497,548.50
10 貴陽住宅樓 混合 1998-9-1 216.00 760,000.00 497,537.89
11 八里堡簡易房 磚木 2001-12-1 179.04 115,500.00 3,465.00
12 自行車休息室 簡易 1996-9-1 180.00 77,056.00 2,311.68
13 更夫房 簡易 2003-10-1 30
14 更夫房 簡易 2003-10-3 40
15 更夫房 簡易 2003-10-4 10
16 辦公室 磚木 2003-10-5 260
17 倉庫 磚木 2003-10-6 50
18 車庫 混合 1996-08-02 100 180,000.00 145,080.36
上述房屋的建筑面積評估時是以委托方實際測量與提供的數據為依據進行評估的,評估人員進行了實地勘察。如上述委托方申報的被評估的房屋的建筑面積與辦理產權證件時所測繪的面積數據不一致,以該權威部門測繪的結果為準,并對申報評估的面積數據進行調整。評估時未考慮這些房屋辦理產權證件時所應繳納的相關稅費。
(二)未決事項、法律糾紛等不確定因素
本報告除發現以下未決事項、法律糾紛外,未發現其他的未決事項、法律糾紛等不確定因素:
其他應收款(其他應收款評估明細表第 13 項)農安縣法院劉貴發142,000 元,該項款項發生于 2001 年 1 月,銀行將該款項劃入農安縣法院劉貴發個人賬戶,原因是欠農安縣農副產品貿易處紅利,長百大樓發現公司并不欠農安縣農副產品貿易處紅利,多次與銀行、法院交涉,農安縣法院因未收到此款,又找不到劉貴發(此人后被判刑罰)本人,因此長期掛賬待決。評估時考慮該情況,按賬面值并參照審計的計提壞賬準備的比例方式評估。
(三)重大期后事項
期后事項是指評估基準日之后出具評估報告之前發生的重大事項。
本報告無重大期后事項。
(四)其他需要說明的事項
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告
1、截至評估基準日,該公司已抵押資產情況如下:
序號 位置 名稱 產權證編號 設計用途 面積(平方米) 土地證號
長房權字第 1259.04 長國用(2006)第
1 1層 商服
1090000611 號 040003587 號
長房權字第 1410.61 長國用(2006)第
2 2層 商服
1090000612 號 040003588 號
長房權字第 1410.61 長國用(2006)第
3 3層 商服
1090001993 號 040003589 號
長房權字第 1410.61 長國用(2006)第
4 4層 商服
1090000614 號 040003590 號
東樓
長房權字第 1392.94 長國用(2006)第
5 5層 商服
1090002160 號 040003591 號
長房權字第 1392.94 長國用(2006)第
6 6層 商服
1090000616 號 040003585 號
長房權字第 1392.94 長國用(2006)第
7 7層 商服
1090000617 號 040003586 號
長房權字第 2546 長國用(2008)第
8 8~9 層 商服
10901088 號 040000296 號
1~16 長房權字第 19735.28 長國用(2010)第
9 南樓 商服
層 10900916 號 040017920 號
1~11 長房權字第 12916.3 長國用(2008)第
10 西樓 商服
層 10900861 號 040000297 號
長房權字第 14425.95 長國用(2008)第
11 北樓 1~7 層 商服
10900862 號 040000295 號
上述資產于評估基準日已設定抵押權,抵押權人為工商銀行人民廣場支行、農行綠園支行,取得借款 24500.00 萬元,最遲抵押期限至 2015年 12 月 31 日。
2、根據長百集團提供的有關資料,該公司截至 2014 年 9 月 30 日賬面共有長短期借款 24,600.00 萬元;其中 16,700.00 萬元是該公司投資新長百項目借款形成。
新長百項目位于長春市普陽街 3388 號,2001 年 5 月,該公司與長春萬達房地產開發集團有限責任公司簽約合作開發新長百項目,根據該協議,萬達公司負責該項目的規劃設計及費用,籌集建設資金,完成土建工程,并負責土建項目的維修及維護工作。該公司自籌資金負責該項目所需的內部裝飾及電梯、自動扶梯、空調設備、消防設施等施工費用,并以承租形式取得自 2002 年 9 月 4 日起至 2022 年 9 月 4 日止,共 20年的經營使用權。按照合同的約定該公司每年需向萬達公司支付租金。
新長百項目的法律文件簽訂后,雙方各自就合同內容履行了部分義
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告務。該公司轉制時,雙方合作已陷入僵局。該公司為維護其合法權益,于 2007 年 2 月 8 日向吉林省高級人民法院提起訴訟,要求解除該項顯失公允的合同。按照吉林省高級人民法院民事調解書([2007]吉民一初字第 1 號)的規定,該公司將投資損失 16,700 萬元(其中:在建工程1.39 億元、長期待攤費用 0.28 億元)計入營業外支出,中磊會計師事務所有限責任公司出具了中磊審字[2007]第 5011 號審計報告,同時該公司取得吉林省國家稅務局吉國稅函[2008]123 號——吉林省國家稅務局關于XX集團股份有限公司財產損失稅前扣除問題的通知,同意將新長百項目投資損失在企業所得稅稅前扣除。雖然投資損失現體現在該公司未分配利潤中,但該公司依舊承擔該項目產生的借款本息。企業按貸款合同的規定以浮動利率支付該項貸款利息,評估時按企業實際支付的利息測算,提請報告使用者關注利率變化可能對評估結論的影響。
3、XX集團股份有限公司廣告分公司從工商登記的情況資料記載,該公司屬分公司,但因歷史原因一直在長期投資核算,并單獨出具審計報告。評估人員與委托方進行了溝通,為了與該公司公告的年報一致,也與企業的賬務處理保持一致,所以評估時,仍然保持按長期股權投資處理。
4、根據被評估單位提供的有關說明情況,對于常州自行車廠、匈牙利國長春國際貿易股份有限公司、江蘇當家洗滌公司三家公司由于無法取得相關評估資料,也無法通過公開渠道獲取評估所需要的資料。鑒于無法獲得與評估相關的資料,本次評估按審計賬面值列示。
5、長期股權投資--吉林省美大裝飾工程有限公司是XX集團股份有限公司與美國拉斯巴比隆服飾有限公司出資組建的有限責任公司。成立于 1994 年 04 月 01 日,經營期限 20 年,于 2014 年 04 月 01日經營期限到期,截至 2014 年 03 月 31 日,公司資產總額為 3,500.47元,負債總額為 0 元,凈資產 3,500.47 元。至評估基準日,吉林省美大
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告裝飾工程有限公司已經取得長春市朝陽區國家稅務局和長春市地方稅務局涉外稅務局的注銷稅務登記通知書,由于外方股東聯系不上,無法取得與終止經營有關的股東會決議,暫未辦理工商廢業等相關手續。
6、對于長投單位,在本次經濟行為涉及到工商變更的問題,由于評估中未取得相關資料,提請報告使用者關注該事項可能對交易行為的影響。
7、對該公司賬面上以劃撥方式取得的土地使用權的評估,其用途實際為工業用途,評估時先按出讓方式評估其市場價值,然后依據吉林省長春市長府發〔2010〕9 號 2010 年“長春市人民政府關于公布實施長春市市區基準地價等土地價格的通知”規定的該公司此宗地所處級別(六級工業用地)與用途的出讓金(即 110 元/平方米)扣除出讓金。這部分扣除的土地出讓金數額可能與實際補繳金額存在差異。
8、評估師和評估機構的法律責任是對本報告所述評估目的下的資產價值量做出專業判斷,并不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的經濟行為做出任何判斷。評估工作在很大程度上,依賴于委托方及被評估單位提供的有關資料。因此,評估工作是以委托方及被評估單位提供的有關經濟行為文件,有關資產所有權文件、證件及會計憑證,有關法律文件的真實合法為前提。
9、評估過程中,評估人員觀察所評估房屋建筑物的外貌,在盡可能的情況下察看了建筑物內部裝修情況和使用情況,未進行任何結構和材質測試。在對設備進行勘察時,因檢測手段限制及部分設備正在運行等原因,主要依賴于評估人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的詢問情況等判斷設備狀況。
10、本次評估范圍及采用的由被評估單位提供的數據、報表及有關資料,委托方及被評估單位對其提供資料的真實性、完整性負責。
11、評估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由被評估單位
XX集團股份有限公司整體資產置出項目資產評估報告提供,委托方及被評估單位對其真實性、合法性承擔法律責任。
12、在評估基準日以后的有效期內,如果資產數量及作價標準發生變化時,應按以下原則處理:
(1)當資產數量發生變化時,應根據原評估方法對資產數額進行相應調整;
(2)當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時,委托方應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值;
(3)對評估基準日后,資產數量、價格標準的變化,委托方在資產實際作價時應給予充分考慮,進行相應調整。
十二、評估報告使用限制說明
(一)本評估報告只能用于本報告載明的評估目的和用途。同時,本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下,根據公開市場的原則確定的現行公允市價,沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響,同時,本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其它情況發生變化時,評估結論一般會失效。評估機構不承擔由于這些條件的變化而導致評估結果失效的相關法律責任。
本評估報告成立的前提條件是本次經濟行為符合國家法律、法規的有關規定,并得到有關部門的批準。
(二)本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。評估報告的使用權歸委托方所有,未經委托方許可,本評估機構不會隨意向他人公開。
(三)未征得本評估機構同意并審閱相關內容,評估報告的全部或者部分內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體,法律、法規規定以及
備查文件目錄
1、 XX集團股份有限公司與青島中天能源股份有限公司《關于XX集團股份有限公司重大資產重組暨非公開發行股份購買資產并募集配套資金之意向書》(復印件);
2、 2014 年 3 季度審計報告(復印件);
3、 委托方和被評估單位企業法人營業執照(復印件);
4、 評估對象涉及的主要權屬證明資料(復印件);
5、 委托方及被評估單位承諾函;
6、 簽字注冊資產評估師承諾函;
7、 中聯資產評估集團有限公司資產評估資格證書(復印件);
8、 中聯資產評估集團有限公司企業法人營業執照(復印件);
9、 資產評估業務約定書(復印件);
10、 簽字注冊資產評估師資格證書(復印件)。
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