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分公司與子公司的區(qū)別有哪些
很多人都不知道分公司和子公司到底有什么區(qū)別?下面小編來告訴你們，分公司和子公司到底有什么區(qū)別!
分公司與子公司主要有三大區(qū)別，分別是法律地位不同、受控制的方式不同和承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。
這些不同使得設(shè)立分公司與設(shè)立子公司有不同的好處，以下就為你詳細(xì)介紹。
分公司是什么?
分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。
雖然分公司有公司字樣，但因?yàn)榉止静荒塥?dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，所以它不是真正意義上的公司。
子公司是什么?
子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。
子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
分公司與子公司的主要區(qū)別是什么?
《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
(1)法律地位不同。
子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。
分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨(dú)立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。
(2)受控制的方式不同。
母公司對(duì)子公司的控制必須符合一定的法律條件。
母公司對(duì)子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會(huì)成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。
而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。
(3)承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。
母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。
分公司由于沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動(dòng)中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
分公司與子公司的區(qū)別在哪里
分公司與子公司的區(qū)別:
一、法律地位
1、子公司雖受母公司實(shí)際控制，但具有獨(dú)立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動(dòng)。
2、分公司不具有獨(dú)立的法人人格，雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。
注意:分公司雖不具獨(dú)立法律地位，但依《民事訴訟法》、《民訴意見》，依法設(shè)立的分公司可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨(dú)立的締約能力。
二、責(zé)任承擔(dān)
1、子公司以其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，與母公司互不連帶，除出資人(即子公司的各股東)出資不實(shí)或有抽逃資金，以及公司人格否認(rèn)的情形下，債權(quán)人不得就未得清償部分向出資人追償。
2、分公司業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)債務(wù)履行不能情形時(shí)，債權(quán)人可以要求設(shè)立公司(總公司)承擔(dān)清償義務(wù)，提起訴訟時(shí)，可以直接把設(shè)立公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任。
特別注意:這并不意味著兩者之間為連帶關(guān)系，應(yīng)當(dāng)是同一個(gè)人格，由總公司承擔(dān)全部責(zé)任。
三、設(shè)立方式
1、子公司由一個(gè)股東(一人有限責(zé)任公司)或者兩個(gè)以上股東按照公司法規(guī)定的公司設(shè)立條件和方式投資設(shè)立。
2、總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司的分支機(jī)構(gòu)，在公司授權(quán)范圍內(nèi)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。
四、對(duì)母公司/總公司的投資限制
1、子公司公司向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資的，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
注意:《商業(yè)銀行法》第19條第二款，商業(yè)銀行撥付其子公司運(yùn)營資金的總和不得超過總行資本金總額的60%。
2、總公司對(duì)分公司的投入原則上不受限制。
五、稅收
子公司對(duì)稅務(wù)系統(tǒng)是獨(dú)立的，分公司對(duì)稅務(wù)系統(tǒng)是附加在母公司的。
子公司是獨(dú)立的法人企業(yè)，其對(duì)外關(guān)系是完全獨(dú)立的，在經(jīng)營活動(dòng)過程中債權(quán)債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立的法律責(zé)任，其投資人可能是多個(gè)法人或個(gè)人，投資人是子公司的母公司。
分公司不是獨(dú)立的法人企業(yè)，其法人是總公司，在經(jīng)營活動(dòng)過程中債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)獨(dú)立的法律責(zé)任，總公司是唯一的投資人。
在稅收方面，子公司和分公司是沒有區(qū)別的，稅收的確定是以企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模和性質(zhì)有關(guān)，與其組織形式無關(guān)。
當(dāng)然，企業(yè)無力承擔(dān)繳納稅收義務(wù)時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)在強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)對(duì)子公司和分公司可能在追繳權(quán)方面會(huì)一些不同。
子公司、分公司及辦事處之間的區(qū)別與聯(lián)系
一、分公司和辦事處的區(qū)別:
分支機(jī)構(gòu)主要有兩種形式:一種為分公司;一種為辦事處。
分公司可以從事經(jīng)營活動(dòng)，而辦事處一般只能從事總公司營業(yè)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)活動(dòng)。
辦事處、代表處是不能申請(qǐng)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的，是不具有經(jīng)營資格的，不能以自己的名義簽訂商業(yè)貿(mào)易合同進(jìn)行營利性的貿(mào)易、投資活動(dòng)，否則其簽訂的營利性協(xié)議是無效的。
其職責(zé)僅僅是聯(lián)絡(luò)、了解分析市場(chǎng)行情、參與商務(wù)談判。
分公司、辦事處稅收待遇不同，主要體現(xiàn)在企業(yè)所得稅和流轉(zhuǎn)稅上。
從企業(yè)所得稅看，辦事處由于不能從事經(jīng)營活動(dòng)，沒有業(yè)務(wù)收入，不存在利潤，也就沒有應(yīng)納稅所得額，無需繳納企業(yè)所得稅;對(duì)于分公司而言，企業(yè)所得稅可以在分公司所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納，也可以匯總后由總公司集中繳納。
對(duì)于由總公司匯總繳納的，由總公司所在地國稅局開具企業(yè)所得稅已在總機(jī)構(gòu)匯總繳納的證明，分公司憑此證明到所在地國稅局辦理相關(guān)手續(xù)。
一般來說，匯總納稅優(yōu)于獨(dú)立納稅，因?yàn)榭偣竞头止镜挠⑻澘梢韵嗷浹a(bǔ)。
從增值稅上看，辦事處由于不從事經(jīng)營活動(dòng)，所以在當(dāng)?shù)責(zé)o需繳納增值稅;而分公司的經(jīng)營活動(dòng)必須在當(dāng)?shù)乩U納增值稅。
企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)間經(jīng)常會(huì)發(fā)生貨物移送的行為，總機(jī)構(gòu)為了避免在分支機(jī)構(gòu)所在地繳納增值稅，可以按照《關(guān)于企業(yè)所屬機(jī)構(gòu)間移送貨物征收增值稅問題的通知》(國稅發(fā)〔1998〕137號(hào)、
以及后來的補(bǔ)充規(guī)定國稅函[1998]718號(hào)此外國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人以資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)方式收取貨款增值稅納稅地點(diǎn)問題的通知國稅函[2002]802號(hào))的規(guī)定，設(shè)立辦事處一類的機(jī)構(gòu)，不開發(fā)票，不收貨款，貨款由客戶直接匯至總部，
發(fā)票直接由總部開具給客戶。
該辦事處只是對(duì)貨物的移送負(fù)責(zé)監(jiān)督和保管。
二、子公司與分公司之間的區(qū)別:
子公司作為獨(dú)立法人主體可以享受當(dāng)?shù)囟愂找?guī)定的眾多優(yōu)惠政策。
如果創(chuàng)辦分公司則不能被視為獨(dú)立法人主體，很難享受到地區(qū)的稅收優(yōu)惠待遇，但是分公司作為總公司統(tǒng)一體中的一部分接受統(tǒng)一管理，損益共計(jì)，可以平抑自身經(jīng)濟(jì)波動(dòng)，部分地承擔(dān)納稅義務(wù)。
而且設(shè)立分公司無需接受層層盤查，財(cái)務(wù)資料可以保密。
子公司和分公司的稅收待遇一般都是有差別的，前者承擔(dān)全面納稅義務(wù)，后者往往只承擔(dān)有限納稅義務(wù)。
許多國家對(duì)外國公司既征收公司所得稅，又征收所謂的"分支機(jī)構(gòu)稅"。
當(dāng)然有些國家為吸引投資只對(duì)其未再投資于固定資產(chǎn)的利潤征稅。
我國現(xiàn)都對(duì)外資企業(yè)辦事處或代表處匯出利潤課征10%的預(yù)提稅。
在具體籌劃公司形式時(shí)，還有許多可考慮因素，如公司的發(fā)展規(guī)律，當(dāng)?shù)囟惵实母叩停惢膶捳约岸愂盏膬?yōu)惠條件等等。
對(duì)于初創(chuàng)階段較長時(shí)間無法盈利的行業(yè)，一般設(shè)置為分公司，這樣可以利用公司擴(kuò)張成本抵沖總公司的利潤，從而減輕稅負(fù)。
但對(duì)于扭虧為盈迅速的行業(yè)，則可以設(shè)子公司，這樣可以享受稅法中的優(yōu)惠待遇，在優(yōu)惠期內(nèi)的盈利無需納稅。
對(duì)于低稅國、低稅地區(qū)，當(dāng)?shù)乜赡軐?duì)具有獨(dú)立法人地位的投資者免征或只征較低的公司稅。
若簽訂了國際稅收協(xié)定，稅后利潤的預(yù)提稅可能少征或免征。
公司常常可以在此建立子公司甚至只是信箱公司(只掛名稱沒有實(shí)際業(yè)務(wù))，用來轉(zhuǎn)移高稅區(qū)相關(guān)公司的利潤，達(dá)到避稅效果。
對(duì)于稅基寬窄的考慮，一般應(yīng)參考納稅籌劃主體自身的經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)在公司形式的選擇時(shí)使當(dāng)?shù)卣鞫惙秶c自身經(jīng)營項(xiàng)目的交集盡量變小。
對(duì)于稅收優(yōu)惠條件而言，一般都是獨(dú)立公司優(yōu)惠政策多，但優(yōu)惠條件嚴(yán)格復(fù)雜;分支公司享受優(yōu)惠少，但優(yōu)惠條件要求不如獨(dú)立公司高。
所以，在考慮設(shè)立分公司或子公司時(shí)，應(yīng)充分對(duì)比籌劃成本和優(yōu)惠獲利的大小。
最后要說明的是，公司為達(dá)到最優(yōu)納稅籌劃效果，可以并用兩種公司組織形式，某些附屬機(jī)構(gòu)設(shè)立為分公司，某些設(shè)立為子公司。
公司組織形式的選擇與搭配是公司設(shè)立中納稅籌劃的第一步，尤須認(rèn)真對(duì)待。
此外，還有一個(gè)所謂的門市部，這是可以開展經(jīng)營活動(dòng)的。
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